Aktionärsrechte-Richtlinie 2.0 unterm Weihnachtsbaum

Die Reform der Aktionärsrechte-Richtlinie (2007/36/EG) kommt! Der Trilog erzielte im Advent einen Durchbruch: Der EU-Ausschuss der Ständigen Vertreter (AStV), der slowakische EU‑Vorsitz und Vertreter des Europäischen Parlaments haben sich geeinigt (Pressemitteilung v. 16.12.2016). Damit ist der Weg frei für eine endgültige Annahme durch den Rat und das Europäische Parlament im kommenden Jahr. Dann haben die Mitgliedstaaten zwei Jahre Zeit für die Umsetzung.

Eine erste Durchsicht des Kompromisstextes ergibt: Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft hat stets über die Vorstandsvergütung abzustimmen (Art. 9a Abs. 1: „Member States shall ensure that … shareholders have the right to vote on the remuneration policy at the general meeting.“ Anders bislang § 118 Abs. 4 AktG (die HV „kann“ beschließen). Der Mitgliedstaat hat eine Option, diesen Beschluss nicht als bindend vorzusehen (Art. 9a Abs. 1b: „However Member States may provide that the vote at the general meeting on the remuneration policy is advisory.“). So auch § 118 Abs. 4 S. 2 AktG (Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten).

Komplexe Neuerungen gibt es bei den Geschäften mit Großaktionären („related party transactions“). Hier sind zunächst die wesentlichen Vorgänge („material transactions“) zu bestimmen (Art. 9c Abs. -1). Darüber hat entweder die Hauptversammlung oder der Aufsichtsrat zu befinden („Member States shall ensure that material transactions with related parties are approved by the general meeting or by the administrative or supervisory body of the company”). Der Mitgliedstaat kann davon dispensieren, was vor allem bei verbundenen Unternehmen bedeutsam ist: “Member States may exclude or may allow companies to exclude from the requirements … transactions entered into between the company and its subsidiaries provided that they are wholly owned or that no other related party of the company has an interest in the subsidiary undertaking or that national law provides for adequate protection of interests of the company, of the subsidiary and of their shareholders who are not related party, including minority shareholders in such transactions …”

Veröffentlicht von

Ulrich Noack

Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht, Handelsrecht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine Universität Düsseldorf Geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht

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