Risikobegrenzungsgesetz: Regierungsentwurf

Im Kern fast unverändert hat sich der RefE eines Risikobegrenzungsgesetzes heute in einen RegE verwandelt. Im besonders umstrittenen Feld des acting in concert kam bei den §§ 22 II 1 WpHG / § 30 II 1 WpÜG nur die etwas einengende Ergänzung hinzu, dass sich die Abstimmung nicht auf die Aktien als solche (RefE), sondern auf den Erwerb der Aktien (RegE) erstrecken muss. Gemeint ist damit nach der Begründung des Entwurfs der Parallelkauf vor dem Hintergrund „bewusst übereinstimmender Interessen“.

Neues zur Reform des Anfechtungsrechts

Das Recht der Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen ist Gegenstand weiterer aktueller Studien, die das Freigabeverfahren in das Zentrum rücken.

Das Deutsche Aktieninstitut hat Reformvorschläge vorgelegt: “ Die oft hohe Zahl der Beteiligten im Freigabeverfahren muss deutlich verringert und den Gerichten ein größerer Entscheidungsspielraum gegeben werden. Die Beteiligung am Freigabeverfahren – nicht das Anfechtungsrecht selbst – soll von einem Quorum (10 Prozent der außenstehenden Aktien) abhängig gemacht werden. Die Interessen der Kläger mit Splitterbeteiligungen werden im Freigabeverfahren durch einen gerichtlich bestellten gemeinsamen Vertreter wahrgenommen. Ein generelles Mindestquorum für Anfechtungsklagen empfiehlt das Aktieninstitut hingegen nicht. Die Zuständigkeit für Anfechtungsklagen soll bei den Gerichten in Frankfurt konzentriert und der Streitwert bei Vergleichen im Anfechtungsverfahren begrenzt werden.“

VW-Gesetz fällt, Porsche tatsächlich > 30%: Pflichtangebot?

Der EuGH hat heute erwartungsgemäß festgestellt, dass das VW-Gesetz gegen die Freiheit des Kapitalverkehrs (Art. 56 EG) verstößt. Spätestens nach Aufhebung des Gesetzes kann und will Porsche wirklich die vollen (> 30%) der Stimmrechte ausüben und ist nicht mehr bei 20% eingefroren. Danach erst „hält“ mE Porsche die Stimmrechte iSv § 29 Abs. 2  WpÜG. Damit ist dann die Kontrolle über die Zielgesellschaft VW AG erlangt und ein Pflichtangebot zu machen. Freilich zu den Durchschnittspreisen der letzten drei Monate (§ 5 WpÜG-AngVO iVm § 31 Abs. 1 und 7 WpÜG). Dies sind zurzeit ca 146 Euro

Publizität der Jahresabschlüsse bis 2005: fehlende Zuständigkeit der Registergerichte für Ordnungsgeld?

Das LG Bayreuth hat entschieden (23.7.2007, 13 KH T 2/07): Das Registergericht kann kein Ordnungsgeld verhängen, wenn der Pflicht zur Bilanzeinreichung für die Jahre vor 2006 nicht nachgekommen wurde. Denn es fehle an einer „Ermächtigungsnorm“. „Als solche kam § 140 a Abs. 2 FGG a.F. in Betracht. Diese Rechtsnorm wurde aber in Artikel 4 Ziffer 4 EHUG vom 10. November 2006 mit Wirkung zum 01. Januar 2007 außer Kraft gesetzt (BGBl. I, 2353 ff.), obwohl gemäß Artikel 61 Abs. 5 EGHGB für Jahresabschlüsse bis zum Jahr 2005 noch die „alten“ Rechtsnormen, also auch § 353 a HGB a.F. gelten. Während also die materiellrechtlichen Vorschriften für die Abschlüsse bis zum Geschäftsjahr 2005 fortgelten, hat dies der Gesetzgeber für die Zuständigkeitsvorschriften ausdrücklich nicht bestimmt.“

Verlegung des Satzungssitzes einer GmbH nach Portugal nicht möglich

Eine in München registrierte GmbH verlegte ihren Sitz nach Portugal. Die Gesellschaft wurde dort unter Hinweis auf die Voreintragung in Deutschland im Register als portugiesische „LDA“ eingetragen worden. Die Gesellschaft begehrt, dass im deutschen Handelsregister der „Wegzug“ eingetragen werde. Dies weist das OLG München mit Beschluss vom 04.10.2007 (31 Wx 36/07) zurück.

Schadensersatz wegen missbräuchlicher Anfechtungsklage

Die FAZ berichtet: Das Landgericht Frankfurt hat einen der führenden Berufskläger gegen Aktiengesellschaften wegen „Rechtsmissbrauchs“ zu Schadensersatz verurteilt. Das Verhalten des Berliner Speditionsunternehmers Klaus Zapf sei „sittenwidrig“ gewesen, heißt es in dem noch unveröffentlichten Urteil, das der F.A.Z. vorliegt. Er muss dem Unternehmen für alle schon entstandenen und sämtliche künftigen Schäden haften, die daraus folgen, dass durch seine Anfechtungsklage eine geplante Kapitalerhöhung blockiert wurde.

Reform des Bilanzrechts (BilMoG): Eckpunkte

Nach Presseberichten befindet sich der Entwurf eines Bilanzmodernisierungsgesetzes in der Schlussabstimmung unter den Ministerien. Die wesentlichen Reformpunkte sind:

  • Einzelkaufleute und Personengesellschaften: keine Buchführungs- und Bilanzierungspflicht, wenn weniger als 50 000 € Gewinn oder weniger als 500 000 € Umsatz.
  • Erhöhte Schwellenwerte für Kapitalgesellschaften betr. Publizität der Rechnungslegung (zwei von drei Kriterien):
  • klein (4,8 Mio € Bilanzsumme, 9,8 Mio € Umsatz, 50 Arbeitnehmer);
  • mittelgroß (19,2 Mio. € Bilanzsumme, 38,5 Mio € Umsatz, 250 Arbeitnehmer).
  • Selbstgeschaffene immaterielle Anlagegüter können grds. aktiviert werden, aber Ausschüttungssperre.
  • Wertpapiere (Finanzanlagen) können mit dem Zeitwert angesetzt werden.
  • Diskussion um das Depotstimmrecht

    Der Deutsche Sparkassen– und Giroverband hat einen Vorstoß zur „Deregulierung“ des Vollmachtstimmrechts der Kreditinstitute unternommen. Die Banken sollen keine eigenen Vorschläge zur Stimmrechtsausübung mehr machen müssen. Wenn der Depotkunde eine entsprechende Dauervollmacht erteilt hat, sollen die Stimmrechte gemäß den Verwaltungsvorschlägen ausgeübt werden.

    Baums lehnt diesen Vorschlag in einem jüngst veröffentlichten Arbeitspapier im Kern ab und plädiert für eine Förderung von „anerkannten Aktionärsvereinigungen“:

    Daimler

    Mit fast 99% Zustimmung wurde auf der gestrigen außerordentlichen Hauptversammlung die Umbenennung der DaimlerChrysler AG in Daimler AG beschlossen. Doch wozu mussten 5 000 Aktionäre (die 51,6% des Kapitals repräsentierten) nach Berlin reisen? Hätte man diesen schlichten Akt (Daimler – ja oder nein) auch durch eine Abstimmung im Internet durchführen können (zu einem Promilleteil der Kosten einer Tagesveranstaltung auf dem Berliner Messegelände)? Dann könnte sich jeder registrierte Aktionär (Namensaktie!) ohne Weiteres beteiligen; der Aufwand einer persönlichen Teilnahme bzw. einer Vertreterbestellung entfiele. Auch die Diskussion über den Namensbestandteil „Benz“ wäre über ein Board der Gesellschaft im Internet zu führen.

    Das Anfechtungsklagemilieu …

    … gewisser Kreise beleuchtet Joachim Jahn in der FAZ mit interessanten Details aus deren Binnenkommunikation.

    Der Ruf nach Einführung einer Mindestschwelle für Anfechtungsklagen wird lauter (so Gehb, der rechtspolitische Sprecher der Unionsfraktion im Bundestag, Handelsblatt v. 27.9.2007).
    Damit wäre der Anachronismus beseitigt, dass der Inhaber einer Aktie im Wert von z.B. 20 Euro faktisch eine Milliardentransaktion blockieren kann. Denkbar wäre auch eine gestufte Lösung: es bleibt bei der Individualklage, aber sie wirkt erst ab 5% eintragungshemmend (was ggf. im Freigabeverfahren überwunden werden muss).