DSW und ISS in Deutschland als „ProxyPartner“

Die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) wird künftig auch die Stimmrechte vorwiegend internationaler institutioneller Investoren auf Hauptversammlungen deutscher Aktiengesellschaften vertreten. Denn die DSW ist jetzt als nationaler „ProxyPartner“von der ISS Governance Services beauftragt worden (Pressemitteilung). ISS ist eine Abteilung der (in New York börsennotierten) RiskMetrics Group und versteht sich als „leader in proxy voting“.

ISS hatte in den letzten Jahren schon Stimmrechte bis zu 30% auf Hauptversammlungen von DAX-Gesellschaften repräsentiert. Bei dieser Kooperation geht es also ganz und gar nicht um „Kleinvieh“, sondern um eine sehr respektable Stimmrechtsmacht. Die Investoren (Fonds usw.), die sich der ISS als Mittler für die Stimmrechtsausübung bedienen, folgen idR den Abstimmungsvorschlägen dieser Organisation. Künftig werden diese Vorschläge vor dem Hintergrund der DSW-Empfehlungen erstellt.

1. Rheinische Gesellschaftsrechtskonferenz

Das Institut für Gesellschaftsrecht der Universität zu Köln führt in Kooperation mit dem Institut für Unternehmensrecht der Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf und der VGR am Freitag, dem 4. April 2008, die „1. Rheinische Gesellschaftsrechtskonferenz“ durch. Die Tagung findet im neuen Senatssaal der Universität zu Köln, Hauptgebäude, Albertus-Magnus-Platz, 50923 Köln statt. Sie beginnt um 17.oo Uhr. Die Teilnahme ist kostenlos. Anmeldungen telefonisch unter: 0221 / 470-5694 oder post-ifg@uni-koeln.de . Einzelheiten hier.

Reformfragen des Anfechtungswesens bei Hauptversammlungen

Der „Berliner Kreis“ (eine kleine Runde von Unternehmensjuristen, Rechtsanwälten und Professoren) befasste sich in der vergangenen Woche mit der Reform des Anfechtungsrechts. Näher dazu demnächst in der ZIP. Ich habe meinem Vortrag folgende Thesen zugrunde gelegt (zT auf Grund der Diskussion modifiziert):

  1. Mindestanteil als Reaktion auf die 1-Euro-Stückelung

  • Die Gesetzgebung sollte wieder für eine Balance sorgen und angesichts der atomisierten Aktienstückelung jedenfalls einen ganz geringen Mindestanteil für die Anfechtung verlangen.
  • Dies bedeutet lediglich eine komplementäre Folgeanpassung bei § 245 AktG, nachdem bei § 8 AktG die Gewichte verschoben wurden. Von einer Anfechtungseinschränkung kann daher nicht die Rede sein.

Fehlende Erklärung zum CG-Kodex als Anfechtungsgrund

„Aufgrund der Größe der Gesellschaft haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, alle Möglichkeiten zur Vereinfachung und Kostenersparnis auszunutzen, dazu gehört auch die Nicht-Bearbeitung der Erklärung zum Corporate Governance Kodex.“ So die MWG Biotech AG auf ihrer Investor-Relation-Seite.

Das LG München I (Urteil v. 31.1.2008, 5 HK O 15082/07) hat den Entlastungsbeschluss der Hauptversammlung deshalb für nichtig erklärt:

Recht und Wirtschaft: Tagungsband

Tagungsbände sind in ihrem Wert umstritten (Hoeren NJW 2001, 2229 contra, E.Lorenz NJW 2001, 3241 pro). Das soll nicht hindern, das vor kurzem erschienene „Jahrbuch junger Zivilrechtswissenschaftler“ (2007) so gut es geht zu propagieren.

Unter das Generalthema „Recht und Wirtschaft“ stellte die Gesellschaft im September 2007 ihre 18. Jahrestagung, die an der Juristischen Fakultät in Düsseldorf stattfand. Diese Begriffe, so belehrt das Vorwort, stünden „in einem synallagmatischen Verhältnis“. Ohne Recht neige Wirtschaft zu Extremen, ohne Wirtschaft gebe es kein Wirtschaftsrecht.

EU: Keine weitere Revision der Kapital-Richtlinie geplant (KPMG-Studie)

Die EU-Kommission hat heute die externe Studie über die grundsätzliche Reform der 2. gesellschaftsrechtlichen Richtlinie (Kapital-RL) veröffentlicht, welche von der KPMG gefertigt worden war. Danach sieht es so aus, als ob eine weitere Revision der Kapital-RL vom Tisch ist.

Die Generaldirektion Binnenmarkt der Kommission nimmt dazu Stellung wie folgt:

„In the light of the conclusions of the external study, the view of DG Internal Market and Services is that the current capital maintenance regime under the Second Company Law Directive does not seem to cause significant operational problems for companies. Therefore no follow-up measures or changes to the Second Company law Directive are foreseen in the immediate future.

Wirtschafts- und Rechtswissenschaft zu Private Equity

SPON berichtet über eine „Studie“, die „Wissenschaftler der Universitäten Bonn, München und Aberdeen“ über die Praxis von Finanzinvestoren, veröffentlicht haben. Leider ohne Fundstelle. Das holen wir nach: ECONOMIC CONSEQUENCES OF PRIVATE EQUITY INVESTMENTS ON THE GERMAN STOCK MARKET – hier.

Aus rechtsökonomischer/gesellschaftsrechtlicher Sicht: Eidenmüller, Private Equity, Leverage und die Effizienz des Gläubigerschutzrechts, ZHR 171 (2007), 644.

Sehr kritisch hingegen U.H.Schneider, Missbräuchliches Verhalten durch Private Equity, NZG 2007, 888.

„Aktionär muss ins Internet sehen“

In der heutigen FAZ berichtet Thielmann über ein – soweit ersichtlich noch unveröffentlichtes – Urteil des Landgerichts Düsseldorf (39 O 33/07):

„Aktionär muss ins Internet sehen – Seit dem EHUG ist die Auslegung von Pflichtunterlagen entbehrlich, wenn die Gesellschaft diese über ihre Internetseite zugänglich macht (§ 175 Aktiengesetz). Nach dem Urteil des Landgerichts hat das Unternehmen keine Auslegungspflichten mehr, wenn es für eine Online-Verfügbarkeit der Dokumente optiert. Der Anfechtungskläger könne sich dann auch nicht darauf zurückziehen, die Internetseite nicht eingesehen zu haben oder sie nicht zu kennen. Ein Bestreiten der Online-Zugänglichkeit sei „rechtsmissbräuchlich und unbeachtlich“.

EMCLA – European Model Company Law Act

Über das Projekt eines europäischen Modellgesetzes für das Gesellschaftsrecht (European Model Company Law Act – EMCLA) berichtet Baums.

Es handelt sich dabei um das Vorhaben einer privaten Sachverständigengruppe aus (bislang) 19 europäischen Staaten. Mit der EU-Kommission ist ein Informationsaustausch vereinbart worden. Ein europäisches Modell-Kapitalgesellschaftsgesetz würde nicht in einen Rechtsakt der EU-Organe münden, also weder den Mitgliedstaaten durch eine Richtlinie die Vereinheitlichung ihrer Gesellschaftsrechte zwingend vorschreiben noch eine weitere europäische Rechtsform schaffen. Entwickelt werden soll ein Entwurf eines Kapitalgesellschaftsgesetzes, der dann von den Mitgliedstaaten umgesetzt werden kann, aber nicht muss.