BMJ prüft Maßnahmen gegen „räuberische Aktionäre“

Auf der 6. Konferenz zum Deutschen Corporate Governance Kodex ging die Bundesministerin für Justiz auf die Problematik erpresserischer Anfechtungsklagen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ein und kündigte die Überprüfung der entsprechenden Bestimmungen an. 

 

In der Diskussion (Video – s. ab Min. 24.30) wurde diese Frage behandelt; dort ergriff auch der Leiter des Referats Gesellschaftsrecht im BMJ das Wort.

 

Joachim Jahn berichtet darüber in der heutigen FAZ:

 

Germany’s Corporate and Financial Law 2007

Die Entwicklung des deutschen Gesellschafts- und Kapitalmarktrechts wird beschrieben und analysiert in einem neuen Arbeitspapier, das Dr. Zetzsche und ich für internationale Leser, aber nicht nur für diese, verfasst haben.

GERMANY’S CORPORATE AND FINANCIAL LAW 2007: (GETTING) READY FOR COMPETITION

This draft provides an overview of the status of corporate and financial law making in Germany in 2007 and examines the driving forces behind current reforms. It also considers amendments to tax and accounting law that are related to corporate and financial law. The authors provide brief comments on pending legislative steps and measure the impact of the reforms on the overall structure of German business law.

Institut für Unternehmensrecht: Drei neue Arbeitspapiere

In den Arbeitspapieren des Instituts für Unternehmensrecht („CBC-RPS“) sind drei neue Werke erschienen:

  • Tobias Tröger (Universität Tübingen) untersucht in Corporate Governance in a Viable Market for Secondary Listings die Ursachen des Erfolgs des britischen Kapitalmarkts im Wettbewerb um Emittenten in den letzten Jahren, insbesondere im Verhältnis zur New York Stock Exchange. Im Mittelpunkt seiner Betrachtungen steht die „legal bonding“-These, wonach sich die Vorteilhaftigkeit des durch den Kapitalmarktplatz gewählten Rechtssystems in der von den Investoren verlangten Risikoprämie und damit in geringeren Kapitalkosten niederschlagen soll. Tröger belegt am Beispiel des Londoner Alternative Investment Market (AIM), dass andere Faktoren als ein strenges Rechtssystem für die Attraktivität eines Marktplatzes ursächlich sein können.

„Insight Corporate Governance Germany“

Ein interessantes Monatsmagazin zur Corporate Governance deutscher DAX-Gesellschaften gibt der Club of Florence (CoF) heraus. In der neuesten Ausgabe s. etwa Lehne (MdEP) zur kurz vor der Verabschiedung stehenden Aktionärsrechterrichtlinie.

Der Verein CoF beschreibt sein Wirken etwas schwerfällig so:

Corporate Governance mit dem Staat als Großaktionär

„An den Telekom-Vorstandchef Herrn Ricke habe ich den Hinweis: Der Bund hält zwar nur 30 Prozent der Aktien, aber wir werden Einfluss auf die Gestaltung dieses Unternehmens ausüben. Ich glaube nicht, dass die Telekom gut beraten ist, den Personalabbau weiter voranzutreiben“. So äußerte sich Struck, Fraktionsvorsitzender der SPD im Deutschen Bundestag.

An Herrn Struck habe ich den Hinweis auf das Aktiengesetz. Insbesondere für den einflusswilligen Großaktionär: § 117 AktG. Wenn es legal zugehen soll: §§ 291308 AktG (aber das ist gewiss nicht gewollt).

Änderungen der 4. und 7. Richtlinie im Amtsblatt veröffentlicht

Amtsblatt EU L 224/1 ff. vom 16.08.2006: Richtlinie 2006/46/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2006 zur Änderung der Richtlinien des Rates 78/660/EWG über den Jahresabschluss von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen, 83/349/EWG über den konsolidierten Abschluss, 86/635/EWG über den Jahresabschluss und den konsolidierten Abschluss von Banken und anderen Finanzinstituten und 91/674/EWG über den Jahresabschluss und den konsolidierten Abschluss von Versicherungsunternehmen.

Das klingt sperrig. Worum geht es? Nach Erwägungsgrund 1 der RL um

  • die kollektive Verantwortung von Organmitgliedern für den Jahresabschluss
  • die Transparenz von Transaktionen mit nahe stehenden Personen (und nicht nur -wie bisher- mit verbundenen Unternehmen)

Corporate Governance Kodex im E-Bundesanzeiger bekanntgemacht

Das Bundesministerium der Justiz hat gestern den (unwesentlich neu gefassten) Deutschen Corporate-Governance-Kodex im elektronischen Bundesanzeiger (>Amtlicher Teil >Bekanntmachungen) veröffentlicht.

Der inhaltliche Schwerpunkt der diesjährigen Änderungen liegt in Anpassungen an das Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz vom August 2005. Es handelt sich dabei im Wesentlichen um eine Ergänzung in Ziffer 4.2.3. Darin werden die einzelnen Teile der Gesamtvergütung für die Vorstandsmitglieder im Einzelnen beschrieben.

Der Kodex regt an, dass eine normale Hauptversammlung spätestens nach 4 bis 6 Stunden beendet sein „sollte“ (Ziffer 2.2.4. Satz 2). Zu dieser Anregung (nicht: Empfehlung – so fälschlich die Pressemitteilung des BMJ) muss nicht gem. § 161 AktG eine Erklärung abgegeben werden.

DJT-Gutachten (Raiser) zum Mitbestimmungsrecht vorgelegt

In diesen Tagen ist ein dicker Band mit den Gutachten zum 66. Deutschen Juristentag ausgeliefert worden. Das Gutachten über „Unternehmensmitbestimmung vor dem Hintergrund europarechtlicher Entwicklungen“ hat Thomas Raiser erstattet. Er war 1978 der Hauptprozeßbevollmächtigte der damaligen Bundesregierung im Mitbestimmungsprozess vor dem Bundesverfassungsgericht, als es um die Verteidigung des MitbestG 1976 ging. Und auch 2006 empfiehlt er, die „paritätische Besetzung des Aufsichtsrats unter Aufrechterhaltung der Zweitstimme des Aufsichtsratsvorsitzenden nach §§ 29, 31 MitbestG beizubehalten“ (These 15). Einzuführen sei freilich eine Öffnung des Gesetzes für (vorrangige) Vereinbarungslösungen nach dem Vorbild der Regelungen bei der Europäischen Gesellschaft (These 8). Zwingende Besetzungs- und Vorschlagsrechte der Gewerkschaften (§§ 7, 16 MitbestG) soll es zu Gunsten einer Konkurrenzlösung nicht mehr geben (Thesen 20, 21). Der deutsche Gesetzgeber soll die Mitbestimmungsregeln auf „Scheinauslandsgesellschaften“ erstrecken; es sei nicht zu erwarten, dass der EuGH dies für „europarechtswidrig“ erklären würde (These 26).

Corporate Governance Kodex: keine sachlichen Änderungen

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat in ihrer Plenarsitzung am 12. Juni 2006 in Frankfurt die Corporate Governance Entwicklung in Deutschland und Europa diskutiert und seit der letzten Plenarsitzung im Juni 2005 keine wesentlichen neuen Entwicklungen festgestellt. Daher wird es zu keinen Änderungen kommen, ausgenommen Anpassungen des (deklaratorischen) Kodexteils an neue Gesetze (VorstOG, UMAG). Der Kodex wird demnächst wieder vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers veröffentlicht (§ 161 AktG).