Zur Digitalisierung der Hauptversammlung …

 

… aus Sicht der Praxis ein interessantes Interview mit Klaus Schmidt (ADEUS) im HV-Magazin 3/2016. Die Präsenz-HV sei mit sinnvollen, aktionärsfreundlichen Online-Angeboten zu verknüpfen. „So wird eine moderne HV zu einer Hybridlösung“. Die Satzungsfreiheit erlaube individuelle Regelungen zum Einsatz elektronischer Verfahren.

Eine Übersicht zeigt, dass von den 30 DAX-Gesellschaften 27 das Online-Proxy-Voting (gesellschaftsbenannter Vertreter) anbieten, 18 die direkte Online-Abstimmung („Briefwahl“); die Vorstandsrede übertragen 29, die Generaldebatte immerhin 10 Gesellschaften. Betonhart allerdings HeidelbergCement: nichts von alledem.

Hauptversammlung um Mitternacht

Die turbulente Hauptversammlung der Volkswagen AG, die vorgestern am späten Abend noch zu Ende ging, hat die Frage aufgeworfen: Was gälte wohl um Mitternacht? Muss dann abgebrochen werden oder kann man am Folgetag weitermachen? Das Aktiengesetz gibt darauf keine Antwort. Es legt fest, dass die Einberufung die „Zeit der Hauptversammlung“ zu enthalten hat (§ 121 III 1 AktG). Damit ist der Beginn der HV gemeint (Tag, Uhrzeit), nicht der Zeitraum. Die Möglichkeit der Fortsetzung am nächsten Tag wird also durch die Formulierung des Gesetzes nicht ausgeschlossen. Nach dem Sinn und Zweck ist allerdings anzunehmen, dass nicht eine beliebige Fortsetzung der einmal begonnenen HV zulässig ist. Die Aktionäre richten sich auf einen zeitlichen Rahmen ein, der grundsätzlich nur den in der Einberufung genannten Tag erfasst. Steht allerdings zu erwarten, dass die Verhandlungen auf der HV sehr problembeladen sind, entspricht es der Mitverantwortung des Aktionärs, entsprechend zu disponieren. Die Mitternachtsstunde ist keine absolute Zäsur, die zum Abbruch der HV zwingt. Stets ist zu prüfen, ob die lange Dauer angesichts der konkreten Verhältnisse und der Abwicklung der Tagesordnung noch zumutbar ist (LG München <2007>: 18 Stunden sind zu viel).

„Aktionärsverpflegung, Verpflegungsaktionäre und Aktienrecht“

In der „Aktiengesellschaft“ (Nr. 10/2016) behandeln Bayer/Hoffmann einen ganz wichtigen Gegenstand:

  • Die kulinarische Hauptversammlung
  • Kostenlose Hauptversammlungsverpflegung als verbotene Einlagenrückgewähr?
  • Verpflegungsmängel und Beschlussanfechtung
  • Verpflegungsaktionäre und Subtraktionsverfahren

„Die Hauptversammlung ist in einer Sinnkrise“

Aus einem Interview mit Prof. Dr. Ulrich Seibert (BMJV); das Gespräch führte Marc Tüngler, DSW e.V. Erstveröffentlichung BOARD 2/2016; weitere Veröffentlichung GoingPublic.

BOARD: Die Hauptversammlungen werden oftmals von der Verwaltung als zu lang, träge und lästig empfunden? Warum ist das Ihrer Ansicht nach so?

Seibert: „Das sind traditionelle Einschleifungen. Man hat über Jahrzehnte Angstreflexe aufgebaut vor den Anfechtungsklagen wegen formaler Fehler und mangelnder Beantwortung von Fragen. Das Aktienrecht hat sich aber geändert. Der Gesetzgeber hat deutlich gemacht, dass eine normale Hauptversammlung nicht länger als 2-4 Stunden dauern sollte, das Geschäftsmodell erpresserischer Kläger funktioniert seit UMAG und ARUG nicht mehr. Die Anfechtungsklagen gegen HV-Beschlüsse mit Registersperre sind um bis zu 90% zurückgegangen. Aber die Angst scheint immer noch in den Knochen zu stecken. Gewohnheiten in den großen Konzernmühlen und der Beratungswirtschaft ändern sich nur langsam.“

BGH zum Media-Saturn-Gesellschafterstreit

Mitteilung der Pressestelle des BGH
(Hervorhebung unten von mir; die Urteilsgründe liegen meistens erst in einigen Wochen vor)

Bundesgerichtshof entscheidet über die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen bei der Media-Saturn Holding GmbH

Urteil vom 12. April 2016 – II ZR 275/14

Der Bundesgerichtshof hat heute die Klage einer Gesellschafterin der Media-Saturn-Holding abgewiesen und dabei über die Grenzen der Pflicht eines Gesellschafters zur Zustimmung zu Beschlussanträgen entschieden.

Bei der beklagten GmbH handelt es sich um die Konzernholdinggesellschaft der Media-Saturn-Gruppe. Die Media-Saturn-Märkte werden als Enkelgesellschaften der Beklagten betrieben. Dabei wird regelmäßig für jeden Markt eine eigene Gesellschaft gegründet, die dann die erforderlichen Mietverträge abschließt.

BGH zur Absage der HV und zur Anfechtung durch den Vorstand (update)

Ein für die amtliche Sammlung vorgesehenes Urteil des II. Zivilsenats (II ZR 142/14) befasst sich mit der Absage einer Hauptversammlung, die vom Vorstand auf Verlangen gem. § 122 I 1 AktG einberufen wurde. Die Kompetenz zur Absage stehe auch in diesem Fall dem Vorstand zu, ohne dass zusätzliche Erfordernisse zu verlangen sind oder die Pflichtwidrigkeit der Absage eine Rolle spielt (Rn. 23 ff).

Corporate Governance 2.0.

Eine bedeutsame Veränderung spricht der BMJV-Staatssekretär bei seiner Rede auf der Corporate-Governance-Konferenz in Berlin an:

„Was wird nun in den nächsten 25 Jahren kommen? … Interessant sind die Überlegungen der EU-Kommission zur Ausweitung des Corporate Governance Gedankens von den klassischen Gesellschaftsorganen also Board und Hauptversammlung auf die Finanzintermediäre, Finanzdienstleister und sonstigen Hilfsorgane des Kapitalmarkts, wie z. B. Assetmanager, Proxy-Advisors usw.

Briefwahl und Online-Teilnahme an der HV

Die „Briefwahl“ (§ 118 II AktG) ist 2014 von zwei Dritteln der DAX30-Gesellschaften angeboten worden (s. diese Erhebung); 2015 kommen noch einige dazu, u.a. die Deutsche Telekom AG. Briefwahl ist eine flotte Sache, die via Internet kurzerhand erledigt ist (habe das real und live in der Vorlesung demonstriert). Fraglich ist, wieso daneben noch ein großer Aufwand mit dem gesellschaftsbenannten Vertreter betrieben wird (§ 134 III 5 AktG). Warum über Eck, wenn es auch direkt geht?

Ausblick HV-Saison 2015

Mein Grußwort zur Sonderausgabe HV-Recht 2015 (HV-Magazin): „Die Hauptversammlungssaison 2015 wird keine gesetzgeberischen Neuerungen verarbeiten müssen. Seit etwa 5 Jahren steht die Legislative auf diesem Gebiet still, während im Jahrzehnt davor fast eine Hyperaktivität herrschte. Eine seit 2011 angekündigte Aktienrechtsnovelle mit kleineren Reparaturen und Klarstellungen zum HV-Ablauf lässt immer noch auf sich warten. Nach dem neu vorgelegten Regierungsentwurf (Januar 2015) ist etwa ein Record Date auch für Namensaktien geplant. Das Quotengesetz für die Aufsichtsräte börsennotierten und voll mitbestimmter Gesellschaften wird voraussichtlich im ersten Halbjahr verabschiedet werden. Damit betrifft es die HV 2015 noch nicht, gleichwohl wirft es in der Sache seine Schatten voraus.

Muss die HV-Stimmrechtsausübung durch einen „Checkpoint Charlie“?

Ein Beitrag aus Großbritannien zur Änderung der EU-Aktionärsrechterichtlinie greift die Fokussierung auf Intermediäre an, wenn es um die Ausübung von Stimmrechten geht. Insbesondere werden US-Banken angegangen, die einen Kontrollpunkt („Checkpoint Charlie“) zwischen Aktionär und Gesellschaft bildeten:

„(…) The concept is very simple. We own shares in a company, we know when the meeting is, we know what the issues are: we want to vote. But the system by which investors vote their shares, in particular across borders, is fraught with complication, lack of transparency (obfuscation) and inefficiency (for owners and managers at least). It is not fit for purpose, because it regularly disenfranchises shareholders. The complication lies in the chain of financial intermediaries that exists between companies and the beneficial owner of the shares (including pension fund members and retail investors). Custodian banks, sub-custodian banks, securities depositaries and their appointed voting agents all play a role (and take their cut). …