Die Ertei­lung der Stimm­rechts­voll­macht bedarf der Text­form – so bestimmt es § 134 Abs. 3 S. 3 AktG. Die Gesell­schaf­ten bie­ten für den von ihr benann­ten Ver­tre­ter seit fast einem Jahr­zehnt einen Inter­net­dia­log an. Der Aktio­när ruft eine Inter­net­seite auf, authen­ti­fi­ziert sich (meis­tens mit einer Ken­nung, die ihm die Gesell­schaft oder die Depot­bank über­mit­telt hat) und klickt auf den But­ton “Bevoll­mäch­ti­gung”. – Auf einem ganz ande­ren Rechts­ge­biet (Ver­brau­cher­schutz) hat der BGH am 29.4.2010 (I ZR ⁶⁶⁄₀₈ – “Holz­ho­cker”) ein Urteil gespro­chen, das als Schlag­zeile so kom­mu­ni­ziert wurde: “Web­site erfüllt Text­for­mer­for­der­nis nicht” (MMR-​aktuell 2010, 309923). Es ging darum, ob die Prä­sen­ta­tion auf der Inter­net­seite des Anbie­ters eine mit­ge­teilte Wider­rufs­be­leh­rung in Text­form ist (§ 355 Abs. 2 S. 1 BGB). Das hat der I. Zivil­se­nat ver­neint: Die Beleh­rung gehe dem Ver­brau­cher vor dem Ver­trags­schluss nicht ohne des­sen wei­te­res Zutun in Text­form zu, solange er sie nicht auf sei­nem eige­nen Com­pu­ter abspei­chert oder aus­druckt. (Zur Kri­tik Noack/​Kremer, Nomos-​Kommentar BGB, 2. Aufl. 2011, § 126b Rn. ff — im Druck).  Wei­ter lesen…

Soeben erschie­nen ist das sehr infor­ma­tive Son­der­heft “HV-​Recht 2011″ (PDF, 6 MB) des HV-​Magazins. Prak­ti­ker aus Anwalt­schaft und Unter­neh­men befas­sen sich mit den Auf­ga­ben “vor der HV”, “wäh­rend der HV” und “nach der HV” sowie den “Neue­run­gen 2011″. Inter­es­sant etwa der Bericht aus der Alli­anz SE (v. Nuss­baum) zur erst­ma­li­gen Nut­zung der Brief­wahl (7 600 Aktio­näre) und aus der Mün­che­ner Rück­ver­si­che­rungs AG (Mörlein/​Balling) zur Online-​Teilnahme (30 Aktio­näre). Die bei­den Gesell­schaf­ten waren Pio­niere im ver­gan­ge­nen Jahr; in die­sen Tagen folg(t)en Thyssen-​Krupp und Sie­mens, bei denen erst­mals per Brief (=Inter­net­for­mu­lar) abge­stimmt wird.  Wei­ter lesen…

Bör­sen­no­tierte Gesell­schaf­ten müs­sen seit dem 1. Januar 2011 die Mit­tei­lun­gen nach § 30b Abs. 1 und 2 WpHG nicht mehr zusätz­lich in einem “Bör­sen­pflicht­blatt” ver­öf­fent­li­chen. Diese Pflicht sollte schon 2008 aus­lau­fen, aber der Gesetz­ge­ber hat auf Inter­ven­tion der Print­me­dien im Jah­res­steu­er­ge­setz 2009 (also an gut ver­steck­ter Stelle) die Rege­lung in § 46 IV WpHG auf das Jah­res­ende 2010 ver­län­gert. — Es kommt nicht oft vor, dass eine Nega­tiv­mel­dung der Notiz wert ist, aber die­ses Mal muss es sein: In kei­nem Gesetz, das 2010 im BGBl. ver­öf­fent­licht wurde, ist die Börsenpflichtblätter-​Klausel aber­mals ver­län­gert wor­den. Damit bleibt es bei der in Satz 1 getrof­fe­nen Aussage.

Gast­bei­trag von RA Dr. Die­ter Leue­ring

Pro­fes­sor Dr. Uwe Hüf­fer, em. Pro­fes­sor der Ruhr­uni­ver­si­tät Bochum und jetzt Rechts­an­walt in der Tra­di­ti­ons­kanz­lei Schil­ling, Zutt und Anschütz in Mann­heim, sprach auf der 13. Jah­res­ta­gung der Gesell­schafts­recht­li­chen Ver­ei­ni­gung am 12. Novem­ber 2010 über die “Anfecht­bar­keit von Haupt­ver­samm­lungs­be­schlüs­sen wegen Abwei­chung von der Ent­spre­chens­er­klä­rung”, wobei er die­ser Über­schrift sei­nes The­mas bereits ein Fra­ge­zei­chen hinzufügte.

1. The­sen des Vor­trags
   

Die Ergeb­nisse sei­nes Vor­tra­ges hat Hüf­fer in acht The­sen zusam­men­ge­fasst.  Wei­ter lesen…

In einem Gespräch mit der FAZ (J.Jahn, 22.9.2010, S. 25) sagt der (bis zum 30.9.2010 amtie­rende) Vor­sit­zende Rich­ter am BGH Wulf Goette: “Der Zustand im Beschluss­män­gel­recht ist bedrü­ckend wider­sprüch­lich. Hier besteht … drin­gen­der Reform­be­darf”. Was damit gemeint ist, konnte in dem Inter­view nicht wei­ter fest­ge­stellt wer­den. Es ist wohl die­ser Befund, den Mar­tin Pelt­zer (NZG 2010, 976) in der Bespre­chung der Senats­ent­schei­dung v. 21.6.2010 (man­gel­haf­ter Auf­sichts­rats­be­richt als Anfech­tungs­grund) ange­merkt hat: “Einer­seits bekommt ein Klein­ak­tio­när Recht, des­sen Gesell­schaft ein paar for­male Feh­ler gemacht hat und ande­rer­seits wer­den beim akti­en­recht­li­chen bzw. umwand­lungs­recht­li­chen Frei­ga­be­ver­fah­ren die legi­ti­men Inter­es­sen von Min­der­hei­ten mit der Dampf­walze bei­seite gerollt. Man lese nur die Ent­schei­dun­gen bestimm­ter Ober­lan­des­ge­richte oder was in den Erläu­te­rungs­bü­chern zu § 16 UmwG steht. Dort ist das Motto “Wo geho­belt wird, fal­len Späne”. Gewiss, der räu­be­ri­schen Klein­ak­tio­näre hat man sich inso­weit ent­le­digt, aber hat man nicht den Teu­fel mit dem Beel­ze­bub aus­ge­trie­ben?“  Wei­ter lesen…

Im Urteil v. 21.6.2010 (II ZR ²⁴⁄₀₉) befasst sich der BGH mit dem Bericht des Auf­sichts­rats über seine Prü­fung des Jah­res­ab­schlus­ses (§ 171 Abs. 2 S. 1 AktG). Der Senat ver­langt, dass die­ser schrift­li­che Bericht “vom Auf­sichts­rat durch förm­li­chen Beschluss fest­ge­stellt und des­sen Urschrift zumin­dest durch den Auf­sichts­rats­vor­sit­zen­den unter­schrie­ben wer­den muss.” Geschehe dies nicht, so seien sowohl die Ent­las­tungs­be­schlüsse für Auf­sichts­rat und Vor­stand als auch die Beschlüsse zur Wie­der­wahl des­sel­ben Auf­sichts­rats anfecht­bar. Der Ver­fah­rens­man­gel sei nach dem Maß­stab eines objek­tiv urtei­len­den Aktio­närs rele­vant für die Aus­übung der Mit­glied­schafts– bzw. Mit­wir­kungs­rechte.  Wei­ter lesen…

Das Insti­tut für Unter­neh­mens­recht an der Heinrich-​Heine-​Universität Düs­sel­dorf mel­det: Im Rah­men der Sum­mer School on Euro­pean Busi­ness Law fin­det ein Forum Unter­neh­mens­recht zum Thema “Say on Pay” statt (s. § 120 Abs. 4 AktG: Votum zum Ver­gü­tungs­sys­tem). Es wer­den vor­tra­gen:  Wei­ter lesen…

• Prof. Paulo Câmara, Assis­tant Pro­fes­sor at the Catho­lic Uni­ver­sity of Lis­bon Faculty of Law, at the Por­tu­guese Secu­ri­ties Law Insti­tute (IVM) and at the Insti­tuto Supe­rior de Eco­no­mia e Gestão (ISEG): “Say on Pay in Europe: A Cri­ti­cal and Com­pa­ra­tive Analysis“
• Dr. Cars­ten Jung­mann, LL.M.(Yale), M.Sc.(Leicester), Asso­ciate Rese­ar­cher at Bucerius Law School, Hamburg.

Ein Lot­to­spie­ler kann sei­nen Schein nicht aus­fül­len, weil der Stift der Annah­me­stelle ver­sagt. Er erhebt Klage auf den Mil­lio­nen­ge­winn. Begrün­dung: Es sei nicht aus­zu­schlie­ßen, dass er bei funk­tio­nie­ren­dem Schreib­ge­rät die aus­ge­los­ten Zah­len ange­kreuzt hätte. In der Tat ist das nicht aus­zu­schlie­ßen — aber den Pro­zess wird er verlieren.

Das ist anders im Akti­en­recht, jeden­falls nach Auf­fas­sung der “hM”. Sie sagt: Wenn bei einer Haupt­ver­samm­lung, bei der viele Mil­lio­nen Aktien prä­sent sind, auch nur ein Aktio­när mit einer Aktie zu Unrecht nicht zuge­las­sen wurde – sind alle Beschlüsse anfecht­bar. Es sei nicht aus­zu­schlie­ßen, dass die­ser eine Aktio­när die Mil­lio­nen über­zeugt hätte, anders zu stim­men. Wahr­schein­lich­kei­ten bedeu­te­ten nichts. Kann das rich­tig sein? Und wenn künf­tig per Abstim­mung im Inter­net (“Brief­wahl”; § 118 II AktG) schon vor der Ver­samm­lung eine Mehr­heit erreicht ist?  Wei­ter lesen…

Das LG Mün­chen I (1.4.2010, 5HK O ¹²⁵⁵⁴⁄₀₉) hat ent­schie­den: “Wenn Räume außer­halb des eigent­li­chen Ver­samm­lungs­saa­les zum Prä­senz­be­reich erklärt wer­den, muss sei­tens der Gesell­schaft sicher gestellt sein, dass in die­sem Bereich den Aktio­nä­ren die Mög­lich­keit ein­ge­räumt wird, die Haupt­ver­samm­lung in einer Art und Weise zu ver­fol­gen, die der ent­spricht, die die im Ver­samm­lungs­saal anwe­sen­den Aktio­näre haben. Dazu gehört es zumin­dest, der Haupt­ver­samm­lung akus­tisch fol­gen zu kön­nen.” Alle Beschlüsse der HV wur­den für nich­tig erklärt: “Die unter­blie­bene Über­tra­gung der Haupt­ver­samm­lung mit­tels Laut­spre­cher in das Foyer stellt sich als Ver­let­zung des Teil­nah­me­rechts der Aktio­näre dar.” — Das Urteil ist falsch. Das Teil­nah­me­recht war gewähr­leis­tet, denn der beschallte Ver­samm­lungs­raum stand den Aktio­nä­ren offen. Die tech­ni­sche Erleich­te­rung der Teil­nah­me­kon­trolle durch einen wei­ter gefass­ten “Prä­senz­be­reich” behin­dert nicht das Teil­nah­me­recht an der eigent­li­chen Ver­samm­lung. Wer sich drau­ßen unter­hal­ten wollte oder etwas essen ging: bitte sehr.  Wei­ter lesen…

§ 124a AktG ist erst­mals in die­ser HV-​Saison bei bör­sen­no­tier­ten Gesell­schaf­ten anzu­wen­den. Die “Inter­net­seite der Gesell­schaft” soll die der “Ver­samm­lung zugäng­lich zu machen­den Unter­la­gen” prä­sen­tie­ren. Doch schon das Auf­fin­den die­ser Inter­net­seite ist zuwei­len nicht ein­fach, da etli­che Gesell­schaf­ten ver­schie­dene Adres­sen ver­wen­den (eine für die Pro­dukte, eine andere für das Unter­neh­men). Und eine wei­tere Hürde sind die Unter­glie­de­run­gen der Inter­net­seite. Man ahnt noch, dass sich das Gesuchte bei “Inves­tor Rela­tion” ver­ber­gen könnte – aber selbst­er­klä­rend ist das nicht. Und dann? Wie beim U-​Bahn-​Bau tief ver­bor­gen ist die gute alte Haupt­ver­samm­lung unter “Events”, neben den “Road­shows”. Das hat sie nicht verdient.