Ein Frage-Antwort-Spiel zu den VW-Vorstandsvergütungen

Eine Kleine Anfrage im Deutschen Bundestag zu den Vergütungen von Vorständen bei der VW-AG und die Antworten der Bundesregierung (BT-Drucksache 18/8746). Zum Teil kluge Fragen, zum Teil aber auch nicht („Wendet die Bundesregierung die Gesetzgebung zur Angemessenheit von Vorstandsvergütungen an …?“). Im Hinblick auf die erfragte „Verschärfung des bisherigen Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung“ verweist die Bundesregierung auf die andauernden Verhandlungen über die weitergeführte Aktionärsrechterichtlinie, die eine Stärkung des Vergütungsvotums der Hauptversammlung bringen könnte.

DAV-Handelsrechtsausschuss zur HV-Kompetenz für Vorstandsvergütung

Soll die Hauptversammlung über die vom Aufsichtsrat vorgesehene Vorstandsvergütung entscheiden? Der DAV-Handelsrechtsausschuss übt Grundsatzkritik in seiner jüngsten Stellungnahme: „Dies bedeutet eine grundlegende Veränderung und wesentliche Gewichtsverlagerung im sorgfältig austarierten System der Kompetenzen der drei Organe der Aktiengesellschaft. … Das geht … weit hinaus über eine Verschärfung der Rechenschaftspflicht des Aufsichtsrats gegenüber den Eigentümern, weil eine materielle Entscheidungskompetenz der Hauptversammlung begründet werden soll. Dadurch wird die Position des Aufsichtsrats auch nicht etwa gestärkt, sondern im Gegenteil geschwächt, und zwar auch und gerade gegenüber dem Vorstand, da der Aufsichtsrat in Fragen der Vorstandsvergütung nur noch eingeschränkt entscheidungsfähig ist.“

Vorstandsvergütung, mal wieder (ergänzt)

Heute hat das Bundeskabinett als Formulierungshilfe beschlossen, dass § 120 Absatz 4 AktG wie folgt gefasst werden soll:

„(4) Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt jährlich über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Die Darstellung des Systems hat auch Angaben zu den höchstens erreichbaren Vergütungen, aufgeschlüsselt nach Vorstandsvorsitz, dessen Stellvertretung und einfachem Mitglied des Vorstands, zu enthalten. Der Beschluss berührt nicht die Wirksamkeit der Vergütungsverträge mit dem Vorstand; er ist nicht nach § 243 anfechtbar.“ 

S. auch Pressemitteilung BMJ.

Die Begründung lautet:

Über Vorstandsvergütung entscheidet künftig das BAsVvV

Nach der Volksabstimmung in der Schweiz über Vorstandsgehälter ist hierzulande die Diskussion wieder aufgeflammt (am Köcheln war sie immer). Rechtspolitiker verschiedener Couleur treten dafür ein, die Hauptversammlung (HV) nicht nur konsultativ (§ 120 IV AktG), sondern bindend über die Vergütung entscheiden zu lassen. Das könne man gleich noch der Aktienrechtsnovelle 2011-2013 anflanschen. Dass die „Eigentümer“ über die Bezahlung ihrer „Verwalter“ entscheiden, erscheint als sympathische Idee, ja als Selbstverständlichkeit. Aber das System der Aktiengesellschaft ist (anders in der Schweiz) auf drei Säulen gebaut: HV, Aufsichtsrat, Vorstand. Diese Entscheidung über die Vorstandsvergütung an die HV zu geben bedeutet der Sache nach, dass die HV auch über die Bestellung der Vorstände befindet, denn kein Vorstand wird ohne Entgeltregelung tätig. Kein Wunder, dass die Gewerkschaften gar nicht begeistert sind, dass dem (mitbestimmten!) Aufsichtsrat diese Kernkompetenz entwunden werden soll: „Allerdings ist die Hauptversammlung keine Lösung. Dort sitzen keine Kleinanleger, sondern mächtige Fondsvertreter, die selbst irre <?> verdienen. In Deutschland muss der Aufsichtsrat entscheiden.“

Vergütungsvoten in der HV-Saison 2010

Erstmals im Jahr 2010 haben börsennotierten Gesellschaften über das „System zur Vergütung von Vorstandsmitgliedern“ (§ 120 Abs. 4 AktG) beschließen lassen. 27 der DAX30-Gesellschaften hatten den Gegenstand auf der Tagesordnung. In einem Fall wurde das Vergütungssystem abgelehnt, in zwei Fällen mit nur eher knapper Mehrheit gebilligt. Darüber berichten v. Falkenhausen/Kocher in Heft 17/2010 der „Aktiengesellschaft“ (s. nachfolgende Übersichten DAX30 und M-DAX). Die Autoren nehmen Stellung zu etlichen rechtlichen Fragen (Beschlussgegenstand, Vorschlagsrecht, Minderheitsverlangen, Informationspflichten, Teilbilligung, Aufsichtsratshaftung, Anfechtung) und schließen: „Rechtlich ist das Vergütungsvotum wenig bedeutsam: Es ist weder vorgeschrieben, noch ist es bindend oder gerichtlich nachprüfbar. Allenfalls hat es die Aufmerksamkeit für das Thema Vorstandsvergütung erhöht und einen gewissen Druck auf Aufsichtsräte erzeugt, sich mit dem Thema vertieft auseinanderzusetzen. … Der interne und externe Aufwand, den viele Gesellschaften in dieser Hauptversammlungssaison für das Vergütungsvotum betrieben haben, scheint in keinem angemessenen Verhältnis zu seiner Bedeutung zu stehen.“

Say on Pay

Das Institut für Unternehmensrecht an der Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf meldet: Im Rahmen der Summer School on European Business Law findet ein Forum Unternehmensrecht zum Thema „Say on Pay“ statt (s. § 120 Abs. 4 AktG: Votum zum Vergütungssystem). Es werden vortragen:

  • Prof. Paulo Câmara, Assistant Professor at the Catholic University of Lisbon Faculty of Law, at the Portuguese Securities Law Institute (IVM) and at the Instituto Superior de Economia e Gestão (ISEG): „Say on Pay in Europe: A Critical and Comparative Analysis“
  • Dr. Carsten Jungmann, LL.M.(Yale), M.Sc.(Leicester), Associate Researcher at Bucerius Law School, Hamburg.

Das Vorstandsvergütungsgesetz in der Beratung

Der Fraktionsentwurf (Union/SPD) eines Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung gelangt am Montag zur öffentlichen Anhörung im Rechtsausschuss des Bundestages. Hingewiesen sei vor allem auf die Stellungnahmen von Hirte (Universität Hamburg), Goette (BGH) und Lutter (Universität Bonn). Dazu auch der Brief der zwölf Aufsichtsratsvorsitzenden vom heutigen Tag.

Eine Anmerkung am Rande: Die Begründung führt aus (S. 7), die Voraussetzungen für eine Anpassung der Vorstandsbezüge würden „klarer und schärfer“ gefasst. Die Anpassung nach unten ist nach geltendem Recht (§ 87 Abs. 2 AktG) möglich, wenn die Weitergewährung eine „schwere Unbilligkeit“ für die Gesellschaft sein würde. Nach dem Vorschlag soll künftig die „Unbilligkeit“ ausreichen. Was wird mit der Streichung des Adjektivs denn „klarer und schärfer“?

VorstAG – Formulierungshilfe

Hier die „Formulierungshilfe“ aus dem Bundesjustizministerium für ein „Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung“, das die Bundestagsfraktionen CDU/CSU und SPD einbringen wollen (Art. 76 Abs. 1 GG: „aus der Mitte des Bundestages“).

Die vorgesehenen Regelungen (nach der Pressemitteilung BMJ):

  • Die Vergütung des Vorstands einer Aktiengesellschaft muss künftig auch in einem angemessenen Verhältnis zu den Leistungen des Vorstands und der (branchen- oder landes-)üblichen Vergütung stehen. Es soll aber auch auf die Vergleichbarkeit im Unternehmen geschaut werden. Die Bezüge sollen zudem langfristige Verhaltensanreize zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung setzen. Es wird klargestellt, dass diese Vorgaben auch für anreizorientierte Vergütungszusagen (sog. „Boni“) wie zum Beispiel Aktienbezugsrechte gelten.

Vorstandsmitglied: keine Abfindung bei Eigenkündigung

Vorstandsvergütungen und Abfindungsvereinbarungen sind ein Thema der aktuellen rechtspolitischen Diskussion. Höchstrichterliche Aussagen dazu sind eher rar. Daher soll hier auf ein BGH-Urteil zur Genossenschaft hingewiesen werden (II ZR 239/06 v. 17.3.2008), das sachlich und im Anwendungsbereich darüber hinausreicht, denn es betrifft genauso die Aktiengesellschaft. Worum es in der Sache geht? Um die Klausel in einem Vorstandsvertrag, wonach eine Abfindung (ein „Übergangsgeld“) auch dann zu zahlen ist, wenn das Vorstandsmitglied selbst kündigt (im Originalfall etwas komplizierter) .