Limited vs. UG (haftungsbeschränkt)

Eine Zeitlang war sie in Deutschland groß in Mode: die englische Private Limited Company. Verlässliche Zahlen über den gegenwärtigen Bestand sind nicht zu bekommen. Ein Anbieter spricht davon, mehr als 60 000 deutsche Unternehmer hätten sich für eine Ltd. entschieden. Jedenfalls hat der deutsche Gesetzgeber im Jahr 2008 dagegengehalten. Seine Erfindung, die „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ hat ebenfalls eine beeindruckende Karriere hingelegt. Mittlerweile sind deutlich über 70 000 UG (haftungsbeschränkt) in den Handelsregistern eingetragen. Hat also gerade die MoMiG-Reform des GmbH-Rechts (§ 5a GmbHG) die Limited hierzulande zurückgedrängt?

Institut für Unternehmensrecht: Drei neue Arbeitspapiere

In den Arbeitspapieren des Instituts für Unternehmensrecht („CBC-RPS“) sind drei neue Werke erschienen:

  • Tobias Tröger (Universität Tübingen) untersucht in Corporate Governance in a Viable Market for Secondary Listings die Ursachen des Erfolgs des britischen Kapitalmarkts im Wettbewerb um Emittenten in den letzten Jahren, insbesondere im Verhältnis zur New York Stock Exchange. Im Mittelpunkt seiner Betrachtungen steht die „legal bonding“-These, wonach sich die Vorteilhaftigkeit des durch den Kapitalmarktplatz gewählten Rechtssystems in der von den Investoren verlangten Risikoprämie und damit in geringeren Kapitalkosten niederschlagen soll. Tröger belegt am Beispiel des Londoner Alternative Investment Market (AIM), dass andere Faktoren als ein strenges Rechtssystem für die Attraktivität eines Marktplatzes ursächlich sein können.

SEC Votes to Adopt E-Proxy Rule Amendments (update)

Die US-Börsenaufsicht Securities and Exchange Commission (SEC) ist für die Kommunikation der börsennotierten Aktiengesellschaften, der Aktionäre und wirtschaftlichen Eigentümer der Aktien (sog. beneficial owners) untereinander zuständig. Dazu zählt auch die Hauptversammlung. Sie wird wesentlich durch Formulare und Vertretungserklärungen (proxies) vorbereitet, die den Aktionären bzw. den Banken/Brokern zugestellt werden. Bislang mussten Unternehmen und um Stimmen werbende (opponierende) Aktionäre die umfangreichen proxy materials den Aktionären und beneficial owners vollumfänglich digital (dazu Zetzsche) oder auf dem Postweg zusenden. Ab dem 1.7.2007 genügt es gem. dieser Regeländerung, wenn die Informationspflichtigen die Einberufungsunterlagen auf ihrer Internetseite einstellen und den Adressaten nur noch den Link zu diesen Unterlagen (per E-Mail) übermitteln.

Schweizerische Aktiengesellschaft: es gilt die Gründungstheorie!

Das OLG Hamm hat in einem Urteil v. 26.5.2006 (30 U 166/05) entschieden: Für eine schweizerische Aktiengesellschaft gilt die Gründungstheorie. Sie ist als rechts- und parteifähig anzuerkennen, auch wenn sie ihren Verwaltungssitz in Deutschland hat.

Das deutsche Internationale Privatrecht enthält keine gesetzliche Regelung der Frage nach der Rechtsfähigkeit einer in einem anderen Staat wirksam errichteten, aber mit der Hauptverwaltung in Deutschland tätigen juristischen Person. Es streiten die Sitztheorie (es kommt auf den Verwaltungssitz an) und die Gründungstheorie (es kommt auf den Gründungssitz an). Der Senat entscheidet sich für Letzteres: „Die tatsächlichen und rechtlichen Verhältnisse sind im Zweifel nicht anders zu beurteilen als z.B. im <EWR-Staat> Fürstentum Liechtenstein. Zumindest was die Schweiz anbelangt, ist daher nach Auffassung des Senats aus Gründen der Rechtssicherheit und -klarheit sowie aus Gründen der Einheitlichkeit der Anknüpfung im internationalen Gesellschaftsrecht die Gründungstheorie anwendbar.“

Ein Fall zum Aktienrecht in Europa (BA-CA)

In ganzseitigen Zeitungsanzeigen („Offener Brief„) fragt ein englischer Fonds den Vorstand der österreichischen Bank Austria Creditanstalt AG, warum er die Beteiligung an einer polnischen Tochtergesellschaft an die italienische Mehrheitsaktionärin zu einem -wie gerügt wird- zu niedrigen Preis veräußert.  Eine Antwort muss der Vorstand nicht erteilen, denn § 112 österr. AktG gewährt nur ein Fragerecht „in der Hauptversammlung“ (ebenso § 131 deutsches AktG). Die geplante – in diesem Punkt sehr umstrittene – EU-Richtlinie über Aktionärsrechte könnte das zugunsten der Aktionäre ändern. Ein Kompromissvorschlag geht dahin, ab einer Beteiligung von 1% ein Fragerecht auch außerhalb der idR nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung einzuräumen.

Hauptversammlung der anderen Art

Eine große börsennotierte Aktiengesellschaft, im Baumarktsektor tätig, hat jüngst ihre Hauptversammlung abgehalten. Sie dauerte nicht einmal eine Stunde, der Aufsichtsrat war abwesend, nur dessen Vorsitzender erschien, der gleichzeitig auch Vorstandschef ist. Für Fragen war nur ein Zeitfenster von 1 Minute vorgesehen, sie wurden nicht oder nur knapp beantwortet.

Wo gibt es denn so eine miese „Corporate Governance“? Siehe hier oder hier oder hier.

 

The VW meeting and shareholder democracy

On May 8, 2006, Mr. Plender published the following article in the Financial Times:
“The voting at last week’s annual meeting of Volkswagen was faintly redolent of democratic process in Saddam Hussein’s Iraq. Despite vocal criticism of Ferdinand Piëch, the German carmaker’s chairman, he was supported by a vote of 98.2 per cent. Chief among his detractors were fund managers DWS, Deka and Hermes, who together had about 5m shares. Yet only 2.9m out of 163.3m shares were voted against him.
The issues were not trivial. Mr Piëch upset many shareholders by voting with the unions to appoint a new personnel director against the wishes of Bernd Pischetsrieder, chief executive, who is trying to implement a tough cost-cutting programme. He also publicly undermined Mr Pischetsrieder by questioning whether his contract should be renewed.“

Air Berlin: Börsengang als PLC.

Die im Dezember 2005 errichtete Air Berlin p.l.c. ist die zweitgrößte Fluggesellschaft in Deutschland; das Vorgängerunternehmen wurde 1978 gegründet. Air Berlin beschäftigt mehr als 2.650 Mitarbeiter. Der Börsengang könnte bis zu 800 Mio. Euro einbringen (FAZ v. 21.4.2006). Wenn am 5. Mai 2006 der Handel im amtlichen Markt der Franfurter Wertpapierbörse beginnt, so gehen dort nicht Aktien (§ 1 Abs. 2 AktG) der Air Berlin um, sondern „shares“ werden gehandelt – kein Fall von Börsianerdenglisch, der die Gesellschaft für deutsche Sprache auf den Plan rufen müsste. Vielmehr sollte sich die gesellschaftsrechtliche Szene für den Vorgang interessieren. Nachdem im Mittelstand die britische Private Company Limited by Shares der deutschen GmbH Konkurrenz macht, entdeckt erstmals ein deutsches börsenreifes Unternehmen die Public Company Limited by Shares.