Bewegung in Sachen SUP im Europäischen Parlament (JURI)

In das Vorhaben einer Einpersonen-Kapitalgesellschaft kommt Bewegung. Am kommenden Freitag (28.1.) steht sie zur Beratung im Rechtsausschuss des Europäischen Parlaments (Nr. 13). Die Societas Unius Persona (SUP) – Richtlinie ist im vergangenen Mai vom Ministerrat mehrheitlich (gegen das Votum Deutschlands) gebilligt worden. Seither liegt der – bislang ruhende – Ball im Spielfeld des Europäischen Parlaments. Dort hat sich der Berichterstatter des Rechtsausschusses (Luis de Grandes Pascual, PPE) der Sache intensiv angenommen (“ the rapporteur has devoted a huge amount of time to studying the proposal and listening to the positions of the various stakeholders“). Er steht dem SUP-Projekt zwar grundsätzlich positiv gegenüber. Aus seiner Sicht muss der RL-Vorschlag aber in zentralen Fragen überarbeitet werden. Die SUP soll nur noch für kleine Gesellschaften verfügbar sein (was der Mitbestimmungsproblematik geschuldet sein dürfte); wie bei der SE müssen Satzungs- und Verwaltungssitz zwingend am selben Ort sein (was auch einer steuerrechtlichen Problematik geschuldet sein dürfte; s. Reimer/Waldhoff DB 2015, 2106); die Online-Gründung bleibt, doch die Mitgliedstaaten können Anforderungen bestimmen.

Vorschläge zur Aktionärsrechte-RL und einer SUP-RL: Stand der Dinge

Es läuft nicht gut. Die Vorschläge der EU-Kommission liegen in einer politischen Winterstarre. Die Revision der Aktionärsrechte-RL befindet sich im sog. Trilog, der heute ein weiteres Mal in Brüssel stattfindet. Diese nichtöffentlichen Verhandlungen zwischen Rat, Kommission und Europäischem Parlament sind als schwarzes Loch bezeichnet worden. Daraus dringt immerhin hervor, dass „CbC“ das Haupthemmnis ist. Dabei handelt es sich um die Forderung des EP, die Steuerberichterstattung der Unternehmen als „Country by Country Reporting“ in das Gesamtpaket aufzunehmen. Die anderen Problempunkte (Vorstandsvergütung: Bezug auf die Gehaltsstruktur im Unternehmen?; Ausgestaltung der Related Party Transactions) sind wohl auf Arbeitsebene zu bewältigen, während „CbC“ als Politikum gilt. Es ist auch zu vernehmen, dass die Luxemburger Ratspräsidentschaft andere Sorgen und Schwerpunkte hat, als ausgerechnet die Erweiterung der Aktionärsrechte-RL zum Ende zu bringen. Die kommende niederländische Ratspräsidentschaft wird sich erst einarbeiten müssen, weshalb vor dem Frühjahr 2016 mit Fortschritten nicht zu rechnen ist.

Kammergericht legt Frage zur Mitbestimmung dem EuGH vor

„lst es mit Artikel 18 AEUV (Diskriminierungsverbot) und Artikel 45 AEUV (Freizügigkeit der Arbeitnehmer) vereinbar, dass ein Mitgliedstaat das aktive und passive Wahlrecht für die Vertreter der Arbeitnehmer in das Aufsichtsorgan eines Unternehmens nur solchen Arbeitnehmern eingeräumt, die in Betrieben des Unternehmens oder in Konzernunternehmen im lnland beschäftigt sind?“

Wie geht es eigentlich …

… der Aktienrechtsnovelle und der Aktionärsrechte-Richtlinie? Diese beliebten Fragen (hier und da) konnten bei einer Veranstaltung des Düsseldorfer Instituts für Unternehmensrecht über „Aktuelle Gesetzgebung im Gesellschaftsrecht“ etwas beantwortet werden.

Der vor fast fünf Jahren gestarteten Aktienrechtsnovelle geht es eher nicht gut. Sie wird wieder als Trägerobjekt für rechtspolitische Wünsche genutzt. In der vergangenen Wahlperiode war es die bindende HV-Entscheidung zur Vorstandsvergütung (gescheitert), in dieser Periode ist es die Regelung des Delisting. Vor zwei Monaten hieß es am Rande einer Anhörung im Rechtsausschuss, mit diesem Gegenstand (dazu Koch/Harnos NZG 2015, 729) wolle man die Novelle nicht befrachten. Nun also doch, denn die Rechtspolitiker seien dahinter her – oder doch wieder nicht? Eine Beratung im Rechtsausschuss ist bislang nicht angesetzt, so dass sich das Vorhaben wenigstens bis in den Herbst hinein verzögern wird: Aktienrechtsnovelle 2016.

Digitaler Binnenmarkt – digitale Hauptversammlung

Die Schaffung eines digitalen Binnenmarktes ist ein Schwerpunkt der Arbeit der EU-Kommission. Die Informal Company Law Expert Group (Fachleute zur Unterstützung der EU-Kommission) hat jüngst über Fragen der Digitalisierung des Gesellschaftsrechts beraten. Denn die Kommission will insoweit auch das Gesellschaftsrecht überarbeiten: „Adapting the company law acquis to digital tools is another issue that should be addressed at EU level.“ (Arbeitspapier Mai 2015, S. 77). Neben der Gründungserleichterung durch Online-Registrierung (Arbeitspapier S. 74 ff) gehört auch die Abhaltung eines Gesellschaftertreffens auf den Prüfstand. Traditionell sehen die Rechtsordnungen der Mitgliedstaaten eine Präsenzversammlung vor; auch die Bestimmungen in der Aktionärsrechte-Richtlinie und in der SE-Verordnung dürfte man so zu verstehen haben. Diese Versammlung kann durch Fernabstimmung („Briefwahl“) und durch Online-Übertragung bzw. –Teilnahme aufgelockert werden. Aber es bleibt dabei: Die physische Zusammenkunft ist der Kern, darum herum kreisen die „digital tools“. Warum nicht umgekehrt?

Notiert: SUP-RL gebilligt; Transparenz-RL-Umsetzungsgesetz vorgelegt

Wie geht es eigentlich … der Aktionärsrechte-Richtlinie?

Gemeint ist mit der Frage das EU-Vorhaben, die Aktionärsrechte-Richtlinie (2007) zu überarbeiten und fortzuschreiben. Im April 2014 wurde von der EU-Kommission dazu ein Entwurf präsentiert. Seither wurde hinter den Kulissen viel verhandelt. Die Lage ist derzeit wie folgt: Am 25. März 2015 haben sich der Ausschuss der Ständigen Vertreter im Rat auf einen revidierten Text verständigt, am 7. Mai 2015 hat sich der Rechtsausschuss im Europäischen Parlament mit dem Gegenstand befasst. Der Vorschlag an das Europäische Parlament, das sich am 9. Juni 2015 in erster Lesung damit befassen wird, ist hier zu finden. Informelle Trilog-Verhandlungen sollen jetzt aufgenommen werden.

Bundestag gegen die SUP

Der Deutsche Bundestag hat am 7.5.2015 einstimmig (bei Enthaltung einer Fraktion) eine Entschließung angenommen (s. Art. 23 Abs. 3 GG), wonach die Societas Unius Personae eine persona non grata ist.

Der Bundestag fordert die Bundesregierung auf,

„1. den vorliegenden Vorschlag für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates über Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter abzulehnen, sofern die unter italienischer und lettischer Ratspräsidentschaft erreichten Verbesserungen des Richtlinienvorschlags hinsichtlich der Online-Registrierung und des Eingriffs in das nationale GmbH-Recht nicht mindestens beibehalten und ein Verbot der Sitzaufspaltung nicht erreicht werden können (wesentliche Belange im Sinne des § 8 Abs. 4 EuZBBG),

Die Geschlechterquote und die (deutsche) Europäische Aktiengesellschaft

Der am 11.12.2014 vom Kabinett beschlossene Regierungsentwurf eines „Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen“ sieht vor, dass auch bei bestimmten Europäischen Aktiengesellschaften (SE) eine Geschlechter-Zwangsquote im Aufsichts- bzw. Verwaltungsrat eingeführt wird. Der Referentenentwurf vom September 2014 hatte noch eine mehr oder weniger freiwillige „Soll“-Bestimmung vorgesehen. Geplant ist, einen § 17 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz wie folgt einzufügen: „Besteht bei einer börsennotierten SE das Aufsichtsorgan aus derselben Zahl von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern, müssen in dem Aufsichtsorgan Frauen und Männer jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 Prozent vertreten sein.“ Diese Regelung wird sieben börsennotierte Unternehmen betreffen, die als SE verfasst sind und eine paritätische Mitbestimmung kennen: Allianz SE, MAN SE, BASF SE, Porsche Holding SE, Bilfinger SE, SGL CARBON SE und E.ON SE.