Kein Verbot von In-Sich-Geschäften bei Limited in Deutschland?

Laut

OLG München 17.8.2005, 31 Wx 049/05 kann die Zweigniederlassung einer englischen Private Limited Company nicht beantragen,für ihren Geschäftsführer den Zusatz „Der Geschäftsführer ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit” ins deutsche Handelsregister einzutragen. Zur Begründung verweist das Gericht auf die unterschiedliche Vertretungsbefugnis eines Geschäftsführers einer GmbH in Deutschland und einer Limited in Großbritannien. >

Die Entscheidung hebt hervor, das Verbot der Selbstkontrahierung sei in Großbritannien nicht anerkannt. Die Eintragung könnte daher den Rechtsverkehr zu der Annahme verleiten, die Vertretung der Limited orientiere sich am deutschen Recht.

GmbH-Satzung und (elektronischer) Bundesanzeiger

„Bestimmt das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag, dass von der Gesellschaft etwas bekannt zu machen ist, so erfolgt die Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger (Gesellschaftsblatt).“ So lautet § 12 Satz 1 GmbHG seit dem 1.4.2005. 

„Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger“. So lautet die übliche Klausel in den meisten GmbH-Satzungen.

Was jetzt? Ist entsprechend dem GmbHG sowohl im elektronische Bundesanzeiger als auch entsprechend der Satzung in der Print-Ausgabe der Bundesanzeigers zu veröffentlichen? Nein, so meine ich (BB 2005, 599, 600), es genügt die erstgenannte Publikation. Im Ergebnis sehen dies auch so (für Satzungsklauseln vor dem 1.4.2005) Spindler und Kramski (NZG 2005, 746, 748 ff) auf Grund einer objektiven Satzungsauslegung.

Die GmbH als Exportartikel nach einer Runderneuerung

Aus der FAZ v. 26.11.2003, S. 28 (Recht und Steuern):

Das GmbH-Recht braucht eine Runderneuerung
Wettlauf mit anderen EU-Rechtsformen / Sitzverlegung darf nicht zur Auflösung führen

Gesellschaften aus einem Mitgliedstaat der EU dürfen in keiner Weise behindert werden, wenn sie sich in einem anderen EU-Staat niederlassen.     Das ist die klare Botschaft  des Europäischen Gerichtshofs (EuGH), die er nach seinen Entscheidungen zu „Centros“ und  „Überseering“ zuletzt in dem Urteil „Inspire Art“ vom 30. September formuliert hat (C-167/01 – F.A.Z. vom 1. Oktober). Damit haben die Richter den Weg  für den  Export der  Gesellschaftsformen innerhalb der Union frei gemacht.