Geldwäsche und Kapitalgesellschaften

Geldwäsche und Gesellschaftsrecht: immer wieder ein Thema. Internationale Bestrebungen zielen auf die völlige Offenlegung der Anteilseigner von Kapitalgesellschaften. Die G8-Staaten haben 2013 beschlossen, „eine bessere Transparenz über die wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen zu erzielen. Unternehmen müssen Informationen darüber haben und zeitnah zur Verfügung stellen können, wem sie tatsächlich gehören und wer sie tatsächlich kontrolliert. Diese Informationen müssen zum Zwecke der Bekämpfung von Geldwäsche und Steuerhinterziehung den zuständigen Behörden zur Verfügung gestellt werden.“ Die Medien berichten von einem Brief, den der Finanzminister jüngst an den Justizminister gesandt hat, um „Sofortmaßnahmen“ anzumahnen. Hintergrund ist die Drohung einer Unterorganisation der OECD, Deutschland als Hochrisikoland betr. Geldwäsche einzustufen. In erster Linie geht es um Strafrecht, aber auch gesellschaftsrechtliche Sachverhalte sind betroffen. Besonders kritisch wird die „anonyme Inhaberaktie“ beäugt. Daher war in der Aktienrechtsnovelle der vergangenen Wahlperiode vorgesehen, dass nichtbörsennotierte Gesellschaften nur dann mit Inhaberaktien gegründet werden können, wenn der Anspruch auf Einzelverbriefung ausgeschlossen und die Sammelurkunde bei einer Wertpapierbank hinterlegt ist. Die Aktienrechtsnovelle ist aber im September 2013 gescheitert, weshalb in dieser Wahlperiode ein neuer Anlauf unternommen wird. Soeben ist ein Referentenentwurf einer Aktienrechtsnovelle 2014 vorgelegt worden, der die besagten Einschränkungen für Inhaberaktien enthält. Die Frage ist, ob der Regelungsvorschlag angesichts einer bislang kaum beachteten europäischen Normsetzung ausreicht.

Kleine GmbH künftig ohne Bundesanzeigerpublizität ihrer Bilanz

Kapitalgesellschaften, die „Kleinstbetriebe“ sind, können künftig von der Offenlegung ihrer Jahresabschlüsse im elektronischen Bundesanzeiger (s. § 325 HGB) ausgenommen werden. Zur neuen Kategorie der Kleinstbetriebe gehören Unternehmen, die mindestens zwei der drei Schwellenwerte nicht überschreiten: 350.000 Euro Bilanzsumme, 700.000 Euro Jahresumsatz, zehn Mitarbeiter (Art. 1a I RL); in Deutschland sollen das über 1 Mio. sein. Die Änderungs-Richtlinie 2012/6/EU vom 14.3.2012 eröffnet die Option für die mitgliedstaatliche Gesetzgebung zur Befreiung von der regulären Offenlegung (gem. Richtlinie 78/660/EWG). Die Bundesregierung wird davon voraussichtlich Gebrauch machen; jedenfalls hat das BMJ die neue Richtlinie sehr gelobt und Berlin als treibende Kraft für die Ausnahmeregelung bezeichnet.

Richtlinienvorschlag zur elektronischen Verknüpfung der Unternehmensregister

Die EU-Kommission hat einen Vorschlag zur Verknüpfung der Unternehmensregister präsentiert (Änderung von drei Richtlinien). „Unternehmensregister liefern u. a. Angaben zur Rechtsform, zum Sitz, zum Gesellschaftskapital und zu den gesetzlichen Vertretern eines Unternehmens und sind deshalb für Verbraucher wie für Geschäftspartner von grundlegender Bedeutung. Die heute vorgeschlagene Richtlinie wird den grenzübergreifenden elektronischen Zugriff auf Unternehmensinformationen erleichtern, indem sie sicherstellt, dass Unternehmensregister auf aktuellem Stand gehalten werden und Unternehmensinformationen leichter und schneller verfügbar sind. Diese Veränderungen sind für Unternehmen, die in der EU Zweigniederlassungen errichten, grenzübergreifend Handel treiben oder Dienstleistungen erbringen, von zentraler Bedeutung. Unternehmensregister sind derzeit auf nationaler, regionaler oder kommunaler Ebene angesiedelt und nicht in der Lage, effizient und transparent Informationen auszutauschen.“ (Pressemitteilung v. 24.2.2011).

Unternehmensregister aufgefrischt

Das Unternehmensregister wurde durch § 8b HGB vor ca. 3 Jahren eingeführt (EHUG). Heutzutage wird ja alles diskutiert und problematisiert, aber soweit ersichtlich ist dieser Trend an dem Unternehmensregister vorüber gegangen. Rechtsfragen oder gar Rechtsprechung zu dieser Einrichtung gibt es offenbar keine (ganz anders zu den publizitätspflichtigen Dokumenten, insbesondere betr. Rechnungslegung, aber das ist hier nicht das Thema). So kann sich die „zentrale Plattform für die Speicherung rechtlich relevanter Unternehmensdaten“ um sich selber kümmern und präsentiert sich jetzt in neuem Design. Der Betreiber verspricht eine „übersichtlichere Suchfunktionalität und Anzeige der Relevanz von Suchergebnissen.“

Status:Recht im Dezember: 80% Offenlegungsquote

Das Dezemberheft von Status:Recht ist heute erschienen (Beilage zu „Der Betrieb“).

Rainer Diesem (Geschäftsführer Bundesanzeiger Verlag) berichtet, dass die Offenlegungsquote betr Rechnungslegung (s. § 325 HGB) von früher nur 5% jetzt auf 80% gesteigert werden konnte. Damit ist Deutschland nicht mehr Schlusslicht in der EU und muss gewiss auch kein neues Vertragsverletzungsverfahren befürchten.

Offenlegung von Jahresabschlüssen: Der Jahreswechsel naht!

„Der Jahreswechsel naht“, verkündet das BMJ in einer Pressemeldung. Der Hinweis als solcher ist nicht zwingend ein Thema für das Justizministerium, aber der damit verbundene Ratschlag: „Der bevorstehende Jahreswechsel ist ein wichtiges Datum für Unternehmen, die ihre Unternehmensdaten veröffentlichen müssen. Bis spätestens zum 31.12.2007 müssen sie ihre Abschlüsse für das Geschäftsjahr 2006 elektronisch beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers einreichen. … Wenn die Unterlagen nicht rechtzeitig oder unvollständig beim elektronischen Bundesanzeiger eingehen, leitet das Bundesamt für Justiz von Amts wegen ein Ordnungsgeldverfahren ein. Für Verstöße drohen Ordnungsgelder von 2.500 bis 25.000 Euro.“ Auf die gesetzlichen Bestimmungen hätte man hinweisen können: § 325 HGB (Offenlegung) und § 335 HGB (Sanktionierung).

Betrug mit „Eintragungsgebühren“

Aufwändig präparierte gefälschte Gebührenbescheide werden von einem nicht existierenden „Deutschen Unternehmensregister“ aus Frankfurt/M. versandt. Die Rückseite besteht („copy&paste“) aus Teilen der allgemeinen Regierungsbegründung zum EHUG.

Das seit dem 1.1.2007 bestehende Unternehmensregister (§§ 8b, 9a HGB) wird von der Bundesanzeiger Verlagsgesellschaft mbH mit Sitz in Köln betrieben.

Institut für Unternehmensrecht: Drei neue Arbeitspapiere

In den Arbeitspapieren des Instituts für Unternehmensrecht („CBC-RPS“) sind drei neue Werke erschienen:

  • Tobias Tröger (Universität Tübingen) untersucht in Corporate Governance in a Viable Market for Secondary Listings die Ursachen des Erfolgs des britischen Kapitalmarkts im Wettbewerb um Emittenten in den letzten Jahren, insbesondere im Verhältnis zur New York Stock Exchange. Im Mittelpunkt seiner Betrachtungen steht die „legal bonding“-These, wonach sich die Vorteilhaftigkeit des durch den Kapitalmarktplatz gewählten Rechtssystems in der von den Investoren verlangten Risikoprämie und damit in geringeren Kapitalkosten niederschlagen soll. Tröger belegt am Beispiel des Londoner Alternative Investment Market (AIM), dass andere Faktoren als ein strenges Rechtssystem für die Attraktivität eines Marktplatzes ursächlich sein können.

Führung des Unternehmensregisters – Einreichung von Bilanzen beim E-Bundesanzeiger

Im Bundesgesetzblatt v. 21.12.2006 wurde auf Grund von § 9a HGB (idF durch das EHUG) eine Beleihungsverordnung verkündet. Danach wird bis zum 31.12.2016 die Führung des Unternehmensregisters (§ 8b HGB idF durch das EHUG) der Bundesanzeiger Verlagsgesellschaft mbH, Köln, übertragen. Interessant ist der neuartige Kündigungsgrund der „drohenden Überschuldung“ (§ 3 II Nr. 4) – das Insolvenzrecht kennt nur die drohende Zahlungsunfähigkeit (§ 18 InsO).

§ 4 der Verordnung enthält eine weitere wichtige Regelung: Unterlagen der Rechnungslegung gem. § 325 HGB (idF durch das EHUG) können beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers bis zum 31.12.2009 „alternativ auch in Papierform eingereicht werden“. Zur Neuregelung der Abschlusspublizität s. auch hier.