Der 2. Zivil­se­nat des BGH hat am 29.5. im ent­schie­den, dass im Frei­ga­be­ver­fah­ren (§ 16 III UmwG; für die Ver­fah­ren nach § 246a, 319 VI, 327e II AktG dürfte ent­spre­chen­des gel­ten) keine Rechts­be­schwerde gegen die Ent­schei­dung des OLG zuläs­sig ist (T-​Online/​Telekom-​Verschmelzungsfall). Der Gesetz­ge­ber habe 1994 die­ses beson­dere Ver­fah­ren bewusst so aus­ge­stal­tet, dass der Instan­zen­zug bei dem Ober­lan­des­ge­richt endet. Denn es ging im wesent­li­chen darum, dem Miss­stand zu begeg­nen, dass mit Rück­sicht auf die typi­scher­weise lange Dauer von gesell­schafts­recht­li­chen Anfech­tungs– und Nich­tig­keits­ver­fah­ren die Durch­führ­bar­keit der beschlos­se­nen Maß­nahme in Frage gestellt oder unmög­lich gemacht und außer­dem die Gefahr her­auf­be­schwo­ren wird, dass ein­zelne Aktio­näre die mit der Ver­zö­ge­rung ent­ste­hende Ver­hin­de­rungs­macht zweck­wid­rig zur Durch­set­zung eige­ner ver­fah­rens­frem­der Inter­es­sen aus­zu­nut­zen ver­su­chen. Des­we­gen sei das Frei­ga­be­ver­fah­ren als beson­de­res Eil­ver­fah­ren aus­ge­stal­tet wor­den.  Wei­ter lesen…

Den Begriff der “Insi­der­in­for­ma­tion” (§ 13 WpHG) legt die neuere Pra­xis weit aus; dazu wird auch eine ledig­lich der Vor­be­rei­tung der eigent­li­chen Ver­hand­lung die­nende rich­ter­li­che Zwi­schen­äu­ße­rung im Frei­ga­be­ver­fah­ren (§ 16 Abs. 3 UmwG) gezählt.
Die Mobil­com AG mel­det heute Abend gem. § 15 WpHG:

“Das Land­ge­richt Kiel hat in einem heute der Gesell­schaft zuge­gan­ge­nen Beschluss, der der Vor­be­rei­tung des für den 20. Juni 2006 geplan­ten Ter­mins zur münd­li­chen Ver­hand­lung dient, nach vor­läu­fi­ger Bewer­tung Beden­ken gegen die sofor­tige Frei­gabe der Ver­schmel­zung erho­ben … Das LG Kiel bezwei­felt das Vor­lie­gen eines vor­ran­gi­gen Ein­tra­gungs­in­ter­es­ses und stellt die Wirk­sam­keit des Zustim­mungs­be­schlus­ses der Haupt­ver­samm­lung der Gesell­schaft zum Ver­gleich mit der France Télé­com S.A. im Januar 2003 sowie des­we­gen auch die Wirk­sam­keit des Ver­gleichs selbst in Frage. … ”  Wei­ter lesen…

Ges­tern konnte man fol­gende Pres­se­mit­tei­lung lesen: „Bei­ten Burk­hardt grün­det eigene Europa AG“. Diese Bei­ten Burk­hardt EU-​Beteiligungen SE wurde Anfang Dezem­ber 2005 unter Betei­li­gung der Bei­ten Burk­hardt Rechts­an­walt­schafts­ge­sell­schaft mbH gegründet.

Bei­ten Burk­hardt rea­giert damit nach eige­nen Anga­ben auf das “Inter­esse ihrer Man­dan­ten an der Rechts­form der SE”. Es solle Unter­neh­men – und auch natür­li­chen Per­so­nen — ermög­licht wer­den, im In– und Aus­land ohne auf­wän­dige Umstruk­tu­rie­run­gen oder lang­wie­rige Grün­dungs­ver­fah­ren, in die Rechts­form der SE zu wech­seln und direkt eine sol­che maß­ge­schnei­derte AG zu erwer­ben.
Der recht­li­che Hin­ter­grund ist fol­gen­der: Die Grün­dung einer SE erfor­dert grund­sätz­lich das Vor­lie­gen meh­re­rer Unter­neh­men, die grenz­über­schrei­tend tätig sind, Art. 2 SE-​VO. Es beste­hen die fol­gen­den 5 Grün­dungs­mög­lich­kei­ten:  Wei­ter lesen…

… sol­len die neuen §§ 122a bis 122l Umwand­lungs­ge­setz regeln. Das ist der Kern des Zwei­ten Geset­zes zur Ände­rung des Umwand­lungs­ge­set­zes, das als Refe­ren­ten­ent­wurf aus dem BMJ heute vor­ge­stellt wurde. Damit wird der gesell­schafts­recht­li­che Teil der Ver­schmel­zungs­richt­li­nie umge­setzt. Der mit­be­stim­mungs­recht­li­che Teil ist noch in Vor­be­rei­tung (feder­füh­rend das Arbeits– und Sozi­al­mi­nis­te­rium).

Inter­es­sant aber auch, was bei Gele­gen­heit die­ser Ver­rich­tung noch an Neue­run­gen kommt. So wird ein Teil­as­pekt des kal­ten Delis­ting gere­gelt: Die Aktio­näre einer Akti­en­ge­sell­schaft, die an der Börse notiert ist und auf eine nicht­bör­sen­no­tierte Gesell­schaft ver­schmol­zen wird, sol­len künf­tig die Mög­lich­keit haben, gegen Abfin­dung aus der Gesell­schaft aus­zu­schei­den (§ 29 I 1 UmwG-​E).  Wei­ter lesen…

Heute tritt die Richt­li­nie 2005/​56/​EG über die Ver­schmel­zung von Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten aus ver­schie­de­nen Mit­glieds­staa­ten in Kraft. Sie ist von den Mit­glied­staa­ten bis Dezem­ber 2007 umzu­set­zen (Art. 19).

Kaum eine Umstruk­tu­rie­rung wurde so vor­dring­lich ein­ge­stuft wie der grenz­über­schrei­tende Unter­neh­mens­zu­sam­men­schluss (Grund­mann, Euro­päi­sches Gesell­schafts­recht, 2004, Rn. 895). Schon 1958 wurde die Kom­pe­tenz zum Abschluss eines ent­spre­chen­den völ­ker­recht­li­chen Ver­tra­ges ein­ge­führt (Art. 295 EWG-​Vertrag, heute Art. 220 EG). Seit den acht­zi­ger Jah­ren setzt man auf eine Har­mo­ni­sie­rung des Rechts­rah­mens durch eine Richt­li­nie, deren ers­ter Ent­wurf 1985 vor­ge­legt wurde. Ein neuer Anlauf ab 2003 brachte schließ­lich den Durch­bruch. Was lange wärt …  Wei­ter lesen…

Heute hat der EuGH ent­schie­den:

Die Arti­kel 43 EG und 48 EG ste­hen dem ent­ge­gen, dass in einem Mit­glied­staat die Ein­tra­gung einer Ver­schmel­zung durch Auf­lö­sung ohne Abwick­lung einer Gesell­schaft und durch Über­tra­gung ihres Ver­mö­gens als Gan­zes auf eine andere Gesell­schaft in das natio­nale Han­dels­re­gis­ter gene­rell ver­wei­gert wird, wenn eine der bei­den Gesell­schaf­ten ihren Sitz in einem ande­ren Mit­glied­staat hat, wäh­rend eine sol­che Ein­tra­gung, sofern bestimmte Vor­aus­set­zun­gen erfüllt sind, mög­lich ist, wenn beide an der Ver­schmel­zung betei­lig­ten Gesell­schaf­ten ihren Sitz im erst­ge­nann­ten Mit­glied­staat haben.  Wei­ter lesen…

Diese Über­schrift bei RP-​Online ist etwas zu def­tig. Die Kam­mer für Han­dels­sa­chen bei dem Land­ge­richt Darm­stadt hat heute ent­schie­den, n i c h t durch Beschluss fest­zu­stel­len, “dass die Erhe­bung der Klage der Ein­tra­gung nicht ent­ge­gen­steht” (§ 16 Abs. 3 Satz 1 UmwG). Die “Fusion” (Ver­schmel­zung der T-​Online-​AG durch Über­tra­gung des Ver­mö­gens auf die Deut­sche Tele­kom AG) ist damit nicht “ver­bo­ten” wor­den. Sie kann aber vor Erle­di­gung der Anfech­tungs­kla­gen auch nicht wei­ter betrie­ben wer­den, dh nicht im Han­dels­re­gis­ter (zuerst) des über­tra­gen­den Rechts­trä­gers (T-​Online AG, Darm­stadt) ein­ge­tra­gen wer­den (§ 16 Abs. 1 und 2 UmwG). Siehe dazu diese Erläu­te­run­gen.