Continental AG, Schaeffler und die Optionen

Die FTD berichtet heute: „Eine Gruppe internationaler Banken hat Continental-Aktien gekauft und Schaeffler mit Call-Optionen ausgestattet, hieß es in Finanzkreisen. Das Familienunternehmen habe so Zugriff auf rund 30 Prozent der Aktien, hieß es.“

Wie ist die Rechtslage mit Blick auf das Übernahmerecht?

  1. Wer die Kontrolle über eine börsennotierte Aktiengesellschaft erlangt, muss dies innerhalb einer Woche mitteilen und innerhalb von vier Wochen ein Pflichtangebot veröffentlichen (§ 35 I WpÜG).
  2. Kontrolle ist das Halten von mindestens 30 Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft (§ 29 II WpÜG).
  3. Für Stimmrechte braucht man Aktien (§ 12 I 1 AktG).
  4. Doch „Schaeffler“ hat offenbar nicht so viel Aktien, sondern Optionen. Diese Fallgestaltung ist im WpÜG durch Zurechnung berücksichtigt: „Stimmrechten des Bieters stehen Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft gleich, die der Bieter durch eine Willenserklärung erwerben kann“ (§ 30 I Nr. 5 WpÜG).
  5. Durch eine Willenserklärung erwerben kann man nur bei dinglicher Option, d.h. es muss ein Übereignungsangebot vorliegen, das der berechtigte Teil lediglich anzunehmen braucht.
    Nicht genügend ist der auf Übertragung der Aktien gerichtete schuldrechtliche Vertrag (Noack in Schwark, Kapitalmarktrechtskommentar, 3. Aufl. 2004, § 30 WpÜG Rn. 8). Es kommt also darauf an, wie die „Call-Option“, von der die Rede ist (s.o.), gestaltet ist. Die BaFin kann sich die Unterlagen vorlegen lassen (§ 40 WpÜG).

Veröffentlicht von

Ulrich Noack

Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht, Handelsrecht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine Universität Düsseldorf Geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht

2 Gedanken zu „Continental AG, Schaeffler und die Optionen“

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