Gesetzliche Einführung der Gründungstheorie geplant

Das BMJ hat einen Referentenentwurf zum Internationalen Gesellschaftsrecht fertiggestellt. Im EGBGB wird danach die Geltung der „Gründungstheorie“ generell vorgesehen.

In einer Pressemitteilung schreibt das BMJ: „Die vorgesehenen Regelungen erstrecken die Anwendbarkeit des Gründungsrechts auch auf Gesellschaften, Vereine und juristische Personen, die nicht der Europäischen Union oder dem Europäischen Wirtschaftraum angehören. Dies erleichtert weiter die Rechtsanwendung und vermeidet eine nicht gerechtfertigte Ungleichbehandlung von Gesellschaften aus verschiedenen Staaten.

Wesentliche Eckpunkte des Entwurfs:

  • Gesellschaften, Vereine und juristische Personen unterliegen dem Recht des Staates, in dem sie in ein öffentliches Register eingetragen sind (Gesellschaftsstatut). Beispiel: Auf eine in Großbritannien im Handelsregister eingetragene Private Limited Company kommt englisches Recht zur Anwendung, auch wenn die Gesellschaft ihre Tätigkeit ausschließlich in einer Niederlassung in Deutschland ausübt.
  • Das Gesellschaftsstatut gilt insbesondere für Fragen der inneren Verfassung der Gesellschaft und ihres Auftretens im Rechtsverkehr sowie für die Haftung der Gesellschaft und ihrer Mitglieder.
  • Das Verfahren der Umwandlung einer Gesellschaft, eines Vereins oder einer juristischen Person, das vor allem bei Unternehmenszusammenschlüssen zum Tragen kommt, richtet sich künftig nach dem Recht des Gründungsstaates.
  • Die Gesellschaft kann unter Wahrung ihrer Identität dem Recht eines anderen Staates unterstellt werden, wenn die betroffenen Rechtsordnungen dies zulassen (grenzüberschreitender Rechtsformwechsel). Beispiel: Eine deutsche GmbH kann unter bestimmten Voraussetzungen ihren Sitz nach Frankreich verlegen, indem sie sich als „Société à responsabilité limitée“ (S.A.R.L.) in das französische Register eintragen und im deutschen Handelsregister löschen lässt.“

Veröffentlicht von

Ulrich Noack

Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht, Handelsrecht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine Universität Düsseldorf Geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht

3 Gedanken zu „Gesetzliche Einführung der Gründungstheorie geplant“

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