GmbH-Gesellschafterliste: Änderungen

Im Zusammenhang mit dem Transparenzregister kommt es zu Änderungen bei der GmbH-Gesellschafterliste. Nach dem heute im Kabinett beschlossenen Entwurf eines Geldwäsche-Gesetzes wird § 40 GmbHG in wesentlichen Punkten ergänzt (Art. 14):

Bei BGB-Gesellschaften als Anteilsinhaber sind deren Gesellschafter unter einer zusammenfassenden Bezeichnung mit Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort aufzunehmen. Diese „zusammenfassende Bezeichnung“ ist in erster Linie der Name der BGB-Gesellschaft. Die Begründung des Gesetzentwurfs erklärt, dass auch „andere Formen der GbR als unternehmenstragende Außen-GbR“ mit den entsprechenden Angaben einzutragen sind (S. 207). Dass die Begründung nur die unternehmenstragende Außen-GbR für rechtsfähig hält, ist ein problematischer Zungenschlag. Auch dann, wenn die Außen(!)-GbR kein Unternehmen betreibt (wie bei dem bloßen Halten eines Geschäftsanteils), wird man an deren Rechtsfähigkeit nicht in Abrede stellen. Eine vermögensverwaltende GbR kann je nach ihrem Auftreten als Außen- oder Innengesellschaft anzusehen sein.

Für jeden Gesellschafter muss der Prozentsatz seiner Beteiligung am Stammkapital angegeben werden. Der Gesamtumfang der Beteiligung am Stammkapital ist als Prozentsatz gesondert anzugeben, wenn ein Gesellschafter mehr als einen Geschäftsanteil hält. Auf die Kapitalanteile kommt es an, nicht auf die Stimmkraft.

Das BMJV erhält eine Verordnungsermächtigung, um nähere Bestimmungen über die Ausgestaltung der Gesellschafterliste zu treffen. Beispiele: Zuordnung der Nummern, Veränderungsspalte. Auch sollen in Zukunft dem Registergericht Strukturdaten geliefert werden.

Mit diesen Änderungen werden einige Zweifelsfragen rund um die Liste geklärt. Andere bleiben offen, namentlich die Zuständigkeitsabgrenzung von Geschäftsführer und Notar (auch wenn mehrere Notare „mitgewirkt“ haben). Dass Zusatzangaben (Testamentsvollstreckung, Anteilsbelastung) nicht möglich sein sollen, ist Stand der (BGH)-Rechtsprechung.

Veröffentlicht von

Ulrich Noack

Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht, Handelsrecht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine Universität Düsseldorf Geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht

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