Hätten Sie es gewusst? – Schwerpunktklausur 2016 Gesellschaftsrecht

Folgende Klausuraufgabe wurde im Schwerpunktbereich 2a (Unternehmensrecht) an der hiesigen Juristischen Fakultät im Herbst 2016 gestellt (Zeit: 2,5 Std.):

1. Der „aktivistische“ Aktionär A will auf die nicht börsennotierte Düsseldorfer S-Aktiengesellschaft Einfluss nehmen, weil das Management seiner Meinung nach nicht „investorenfreundlich“ agiere. Dazu verbündet er sich mit dem Aktienfonds F, der mit ihm vereinbart, auf der Hauptversammlung (HV) nach seiner Direktive zu stimmen. Seit Jahren haben A 50 000 Stückaktien und F 150 000 Stückaktien. Das Grundkapital der S-AG beträgt 4 Millionen € und ist in ebenso viele Stückaktien eingeteilt. Können A und F – notfalls gegen den Willen des Vorstands – die Einberufung einer Hauptversammlung erreichen, auf der sie einen Antrag über die „Neuausrichtung der Geschäftspolitik“ abstimmen lassen? Nehmen Sie Stellung zu den formellen und materiellen Aspekten dieses Vorhabens.

2. Der Vorstand der S-AG beruft die HV auf Montag, den 12.9.2016 um 10 Uhr in den angemieteten Hörsaal 5C der Heinrich-Heine-Universität ein. Entsprechend der Satzung geht die Einberufung an alle Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, per elektronischer Post an deren dort notierte E-Mail-Adresse. Die E-Mails wurden am 12.8.2016 versandt. Ein Anmeldeerfordernis besteht nicht. In der Einladung wurde neben der Stadt und dem Hörsaal als richtige Adresse für den Campus angegeben: „Geb. 25, Universitätsstraße 1“. Aktionär B, der die HV nicht besucht hat, will alle Beschlüsse angreifen, weil die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen worden sei. Er habe mittlerweile eine andere als die registrierte E-Mail-Adresse, weshalb ihn die Einladung nicht erreicht habe. Ferner wäre es unzulässig, mit so unsicheren Kommunikationsformen zu hantieren, das Gesetz verlange den eingeschriebenen Brief. Schließlich sei auch die Frist nicht eingehalten. Und die Angabe des Versammlungsraumes wäre zu unübersichtlich, das Navigationsgerät im Auto lasse einen im Kreis fahren, wenn man zur Universitätsstraße 1 gelangen will. Wie sehen Sie die Rechtslage?

3. A und F (oben 1.) wollen auf der HV, auf der die Wahl des Aufsichtsrats (AR) ansteht, eigene Kandidaten präsentieren. Wie können sie die anderen Aktionäre über ihre Vorschläge informieren und dafür werben? Gerne würden sie dazu auch die Adressen im Aktienregister nutzen.

4. Bei der Abstimmung über die Wahl des AR-Kandidaten X werden von 3 Mio. anwesenden stimmberechtigten Aktien 1,5 Mio. Stimmen für und 1,5 Mio. Stimmen gegen den Kandidaten abgegeben. Der AR-Vorsitzende verkündet als Beschlussergebnis, dass X gewählt ist. Die Nein-Stimmen von F zählt er nicht mit, da dieser eine Stimmbindung mit A eingegangen sei, was gar nicht gehe. Aktionär C, dem eine Stückaktie gehört, erklärt Widerspruch zur Niederschrift und erhebt fristgerecht Anfechtungsklage. Er trägt vor, die Stimmen von F hätten gezählt werden müssen. Auch sei kein Notar zugegen gewesen, ein schwerer Formfehler. Die Gesellschaft wendet ein, den C gehe das Stimmenkontingent von F nichts an. Sie beantragt beim OLG die Freigabe der Wahl. – Wie ist die Rechtslage?

Veröffentlicht von

Ulrich Noack

Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht, Handelsrecht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine Universität Düsseldorf Geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht

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