Know your shareholder vs. Société Anonyme

Die neue Aktio­närs­rechte-Richt­li­nie (Ände­rungs­richt­li­nie 2017) ist durch. Sie wird bald im EU-Amts­blatt ver­kün­det – dann läuft eine 24-Monate-Umset­zungs­frist. Bis Mitte des Jah­res 2019 ist das deut­sche Akti­en­recht ent­spre­chend anzu­pas­sen. Schwer­punkte bil­den die Mana­ger­ver­gü­tung und die Kon­zern­trans­ak­tio­nen. Der Blick sei hier auf einen drit­ten Gegen­stand gerich­tet, der ange­sichts der genann­ten – auch poli­tisch bri­san­ten – The­men eher im Schat­ten harrt: Es geht um die Dean­ony­mi­sie­rung des Aktio­na­ri­ats einer bör­sen­no­tier­ten Gesell­schaft. ​„Die Mit­glied­staa­ten stel­len sicher, dass Gesell­schaf­ten das Recht haben, ihre Aktio­näre zu iden­ti­fi­zie­ren.“ So bestimmt es der neue Art. 3a der RL. Und wei­ter: ​„Die Mit­glied­staa­ten stel­len sicher, dass die Inter­me­diäre der Gesell­schaft auf deren Antrag … hin unver­züg­lich die Infor­ma­tio­nen über die Iden­ti­tät von Aktio­nä­ren übermitteln.“

Zur Iden­ti­fi­ka­tion gehö­ren Name und Kon­takt­da­ten (ggf. E‑Mail-Adresse), die Anzahl der gehal­te­nen Aktien und das Datum des Akti­en­er­werbs. Die Vor­stel­lung der Richt­li­nie ist, dass die Gesell­schaf­ten dadurch unmit­tel­bar mit ihren Aktio­nä­ren kom­mu­ni­zie­ren und ihnen die Aus­übung der Aktio­närs­rechte erleich­tern (Erwä­gungs­grund Nr. 4).

Künf­tig wird also der Vor­stand einer (bör­sen­no­tier­ten) AG die Akti­en­de­pots bei den Ban­ken (Inter­me­diäre) erfra­gen kön­nen. Ob es sich um Inha­ber- oder Namens­ak­tien han­delt, spielt keine Rolle. Bei Namens­ak­tien besteht schon ein Akti­en­re­gis­ter, aber dort kön­nen auch ​„Ein­tra­gun­gen im eige­nen Namen für Aktien, die einem ande­ren gehö­ren“ (§ 67 Abs. 1 AktG) erfol­gen, wes­halb es aus Sicht des Vor­stands nicht voll­stän­dig ist. Ein­schnei­dend wird die Iden­ti­fi­ka­tion für Inha­ber­ak­tien sein. Dort ist zwar ab einer 3%-Beteiligung zu mel­den (§ 21 WpHG), dar­un­ter konnte man bis­lang unent­deckt blei­ben. Doch in zwei Jah­ren wird die (bör­sen­no­tierte) AG auch für Klein­be­tei­ligte keine Société Anonyme mehr sein.

Ein ​„Bank­ge­heim­nis“ gegen­über der Gesell­schaft gibt es mit Blick auf Kun­den­de­pots an Aktien künf­tig nicht. Die Aus­kunfts­pflicht der Inter­me­diäre besteht grenz­über­schrei­tend, d.h. auch Anfra­gen von Gesell­schaf­ten aus ande­ren Mit­glied­staa­ten sind zu beant­wor­ten. Ver­wahrt die Bank für eine andere, so ist die Anfrage an diese weiterzuleiten.

Es gibt aller­dings eine Option, die der natio­nale Gesetz­ge­ber zie­hen kann. Er darf eine Schwelle ein­füh­ren, indem er die Iden­ti­täts­fest­stel­lung auf die­je­ni­gen Aktio­näre beschränkt, die mehr als einen bestimm­ten Pro­zent­satz der ​„Aktien oder Stimm­rechte“ hal­ten. Die­ser darf 0,5% nicht über­stei­gen (Art. 3a Abs. 1 S. 2). Wie man hört, hat sich nament­lich Deutsch­land für diese Option stark gemacht. Dann wären im Maxi­mal­fall 200 Aktio­näre adres­siert. Pro­blem: Woher soll die Bank wis­sen, ob der Aktio­när ins­ge­samt die Schwelle über­schrei­tet? Sie kann nur für das bei ihr gehal­tene Depot etwas sagen.

Die Gesell­schaft, die Inha­ber­ak­tien aus­ge­ge­ben hat, kann sich aus den Bank­aus­künf­ten ein infor­mel­les Akti­en­re­gis­ter zusam­men­stel­len. Das offi­zi­elle Akti­en­re­gis­ter mit sei­ner Legi­ti­ma­ti­ons­wir­kung (§ 67 II AktG) bleibt Namens­ak­tien vor­be­hal­ten. Ob es für die Ver­wal­tung so inter­es­sant ist, mit (kos­ten­pflich­ti­gen) Abfra­gen die Kleinst­ak­tio­näre zu erfas­sen, bleibt frag­lich. In einer Über­nah­me­si­tua­tion kann dies bedeut­sam werden.

(Text zuerst erschie­nen im Han­dels­blatt-Rechts­board vom 6.4.2017)