Kommt die SEUP?

Ange­nom­men, die Rechts­re­geln für Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten, die nur einen Gesell­schaf­ter haben, wären in den 28 EU-Staa­ten fast gleich: Wür­den dann kleine und mitt­lere Unter­neh­men ver­stärkt in ande­ren Mit­glieds­staa­ten eine sol­che Gesell­schaft grün­den, um den dor­ti­gen Markt zu bedie­nen? Das will die Gene­ral­di­rek­tion für Bin­nen­markt der EU-Kom­mis­sion in einer Online-Kon­sul­ta­tion her­aus­fin­den, die noch bis Mitte Sep­tem­ber läuft. Zwar gibt es seit 1989 (kodi­fi­ziert 2009) schon eine Richt­li­nie über die Ein­per­so­nen-GmbH, aber diese ​„behan­delt keine Kern­fra­gen wie unter ande­rem Ein­tra­gungs­pflich­ten, Gläu­bi­ger­schutz, Ver­le­gung des Sit­zes, Min­dest­ka­pi­tal­an­for­de­run­gen, Auf­lö­sung” (Kon­sul­ta­ti­ons­text). Das soll jetzt nach­ge­holt und evtl. auch auf die Ein­per­so­nen-Akti­en­ge­sell­schaft erstreckt werden. 

Die Initia­tive ent­spricht dem Kom­mis­si­ons-Akti­ons­plan 2012 für euro­päi­sches Gesell­schafts­recht. Sie geht zurück auf einen Exper­ten­vor­schlag zum euro­päi­schen Kon­zern­recht (Reflec­tion Group On the Future of EU Com­pany Law, S. 66 ff). Er emp­fiehlt Erleich­te­run­gen für die Grün­dung und Füh­rung von Toch­ter­ge­sell­schaf­ten, deren ein­zige Gesell­schaf­te­rin die Mut­ter­ge­sell­schaft ist. Der Vor­zug der Beschrän­kung auf die Ein­per­so­nen-Gesell­schaf­ten als Kon­zern­glie­der liegt darin, dass Fra­gen der Beschluss­fas­sung bzw. des Mehr­heits-/Min­der­heits­kon­flikts keine Rolle spie­len. Viel­mehr muss gere­gelt wer­den, ob und wie das Mut­ter­un­ter­neh­men auf das Toch­ter­un­ter­neh­men ein­wir­ken kann (danach wird selt­sa­mer­weise in der Kon­sul­ta­tion nicht gefragt). Selbst­ver­ständ­lich ist der Gläu­bi­ger­schutz ein zen­tra­les Thema (Stamm­ka­pi­tal und Aus­schüt­tun­gen sind Kon­sul­ta­ti­ons­fra­gen). Für die Grün­dung wird erwo­gen, sie als Online-Ein­tra­gung mit einem EU-weit ein­heit­li­chen Ein­tra­gungs­for­mu­lar (Kon­sul­ta­ti­ons­frage) zu ermög­li­chen. Das erin­nert an das ​„Mus­ter­pro­to­koll” der deut­schen GmbHG-Reform (MoMiG), das die Errich­tung die­ser Gesell­schaft aber nicht revo­lu­tio­niert hat. 

Die eigent­li­che Revo­lu­tion (wenn man das Wort hier über­haupt ver­wen­den will) wäre die Europa-GmbH (SPE) gewe­sen. Aber diese — durch eine Ver­ord­nung ein­zu­füh­rende — ori­gi­näre euro­päi­sche Rechts­form ist vor zwei Jah­ren am Wider­stand Deutsch­lands geschei­tert. Jetzt wird an eine leich­te­ren Ver­sion gear­bei­tet oder bes­ser: an einem ande­ren Modell. Denn der Plan ist nicht mehr, eine neue EU-Rechts­form zu eta­blie­ren, son­dern die mit­glied­staat­li­chen Rechts­for­men im Hin­blick auf die Ein­per­so­nen-Lage zu har­mo­ni­sie­ren. Ob man diese har­mo­ni­sier­ten Ein­per­so­nen-Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten dann mit einem Ein­heits­be­griff belegt (SEUP – Socie­tas Euro­pea Uni­Per­so­nam), wird am Ende auch noch abge­fragt – bitte mit abstimmen: 

(Bei­trag auch erschie­nen im Han­dels­blatt Rechts­board v. 22.7.2013)