Umsetzung der Übernahmerichtlinie: WPÜG-Novelle

Einen Diskussionsentwurf einer WpÜG-Novelle versendet das Bundesfinanzministerium in diesen Tagen an Verbände und Privatpersonen. Damit nicht nur die glücklich Auserwählten mitdiskutieren können, gibt es Entwurf und Begründung hier. Transparenz ist doch sonst auch das Gebot der Stunde.

Europäische Privatgesellschaft: machbar?

Ja, sagt jetzt eine von der EU-Kommission bei der französischen Beratungsgesellschaft AETS in Auftrag gegebene Studie, die in der letzten Woche in Brüssel vorgestellt wurde (Anfang 2006 in deutscher Version). Nächstes Jahr im Frühling soll die Frage von der Generaldirektion Markt (künftig dafür zuständig) in einer Anhörung aufgegriffen werden.

Schon 1998 wurde von der Pariser Handelskammer der Vorschlag für eine entsprechende Verordnung vorgelegt. Seither ist die Idee einer „Euro-GmbH“ (= einer genuin europäischen Rechtsform für kleine und mittlere Unternehmen) in der Diskussion: Braucht man die neue Rechtsform überhaupt, wenn die Niederlassungsfreiheit nach der EuGH-Judikatur umfassend die Tätigkeit im Binnenmarkt erlaubt? Oder wenn die grenzüberschreitende Verschmelzung eine Umstrukturierung ohne Weiteres möglich werden lässt?

Präsenzbonus für Teilnahme an der Hauptversammlung (Fortsetzung)

Die Diskussion um Sinn und ggf Ausgestaltung von Präsenzboni kommt in Fahrt. Achleitner (Finanzvorstand Allianz AG) hatte die Debatte als prominenter Repräsentant einer großen Gesellschaft angestoßen. In Spanien geben viele Unternehmen des  Standardwerteindex Ibex 35 einen finanziellen Anreiz für die Hauptversammlungspräsenz. Die Boni liegen zwischen zwei und zehn Cent pro Aktie. Damit konnte das Interesse an den Hauptversammlungen geweckt werden. Der Energiekonzern Endesa hat mit einem Bonus von zwei Cent die Präsenz von 37 % auf 66 % fast verdoppelt.

Ein neues Arbeitspapier des Instituts für Bankrecht (Prof. Dr. Baums) der Goethe-Universität Frankfurt/M. (Autor: Hannes Klühs) befürwortet die Einführung eines Präsenzbonus und legt die rechtlichen Probleme offen, die allesamt als lösbar befunden werden.

Verschmelzungsrichtlinie tritt in Kraft

Heute tritt die Richtlinie 2005/56/EG über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedsstaaten in Kraft. Sie ist von den Mitgliedstaaten bis Dezember 2007 umzusetzen (Art. 19).

Kaum eine Umstrukturierung wurde so vordringlich eingestuft wie der grenzüberschreitende Unternehmenszusammenschluss (Grundmann, Europäisches Gesellschaftsrecht, 2004, Rn. 895). Schon 1958 wurde die Kompetenz zum Abschluss eines entsprechenden völkerrechtlichen Vertrages eingeführt (Art. 295 EWG-Vertrag, heute Art. 220 EG). Seit den achtziger Jahren setzt man auf eine Harmonisierung des Rechtsrahmens durch eine Richtlinie, deren erster Entwurf 1985 vorgelegt wurde. Ein neuer Anlauf ab 2003 brachte schließlich den Durchbruch. Was lange wärt …

Aktionärsforum (Staat) gegen Aktionaersforum (privat)

Das Aktionärsforum ist über die „intuitive“ Adresse (mit Umlaut) leider nur für die Nutzer bestimmter Browser (etwa Mozilla Firefox) zu erreichen. Die (umlautlose) Variante Aktionaersforum.de gehört Harald Petersen aus Bayreuth, der großzügig auf die „amtlichen“ Seiten verlinkt.
Trotz aller Hoffnungen der Justizministerin wird das „Forum“ zur Zeit vor allem von der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) genutzt, die dort für eine Vielzahl von Gesellschaften eine „Aufforderung hinsichtlich der Übertragung von Stimmrechten“ veröffentlicht… Weder das Gesetz, noch die konkretisierende Verordnung (die im Übrigen ein Musterbeispiel für „klassische“ deutsche Gesetzgebung ist) noch die AGBs des Bundesanzeiger-Verlages erlauben nämlich eine echte „Diskussion“ (wie man sie von einem „Forum“ eigentlich erwartet). Und mit 20 € pro Eintrag ist die Nutzung des Mediums auch nicht gerade günstig…
Insofern bleibt dort (anders als beim EHUG) durchaus ein Markt für private Konkurrenten, etwa das „Aktionaersforum“ des besagten Herrn Petersen erhalten – dort kann man (kostenlos!) „Fragen […], was […] interessiert! Sagen […], was […] stört!“…
Es scheint, als hätte das (staatliche) Forum nicht nur in Bezug auf den (durch den immer noch dominanten Internet Explorer nur auf Umwegen erreichbaren) Domainnamen, sondern auch in Bezug auf die (potentielle) Anziehungskraft den Kürzeren gezogen.

EHUG – Schlag gegen Interessen von Bürgern und Mittelstand?

Natürlich können sich nicht alle mit dem Vorschlag einer „Virtualisierung“ des Bekanntmachungswesens durch das EHUG anfreunden. Heise Online weiß (aus einer DPA-Meldung) zu berichten:

Der Bundesverband Deutscher Zeitungsverleger (BDZV) nannte den Entwurf einen Schlag gegen die Interessen von Bürgern und Mittelstand. Der Gesetzgeber wolle das breit genutzte, privatwirtschaftliche System zu Gunsten eines staatlichen Monopols aufgeben, erklärte der BDZV. Denn spätestens Ende 2009 sollen die Handelsregister-Informationen nach den Plänen nur noch über die staatliche Internet-Plattform erreichbar sein. Notwendig sei vielmehr eine Verknüpfung von gedruckter Information und Online-Inhalten, wie sie bereits von vielen Zeitungen angeboten werde, fordert der BDZV.

Regierungsentwurf eines EHUG

Die Bundesregierung hat heute den Entwurf eines Gesetzes über elektronische Handels- und Unternehmensregister (EHUG) beschlossen. Die Justizministerin erläutert: „Alle wesentlichen offenlegungspflichtigen Unternehmensdaten, wie Registereintragungen oder Jahresabschlüsse werden künftig online abrufbar sein. Anleger, Geschäftspartner und Verbraucher müssen sich die wesentlichen Unternehmensinformationen künftig nicht mehr aus verschiedenen Datenbanken zusammensuchen, sondern können sie ohne nennenswerten Aufwand gebündelt über das Unternehmensregister im Internet abrufen. Für die Unternehmen ist auch die im Entwurf vorgesehene elektronische Führung der Handelsregister von großer Bedeutung. Da die Unterlagen künftig elektronisch eingereicht werden, können Vorgänge elektronisch bearbeitet werden und damit Eintragungen schneller erfolgen.“

EuGH: Beschränkung des deutschen Umwandlungsrechts auf inländische Vorgänge ist europarechtswidrig

Heute hat der EuGH entschieden:

Die Artikel 43 EG und 48 EG stehen dem entgegen, dass in einem Mitgliedstaat die Eintragung einer Verschmelzung durch Auflösung ohne Abwicklung einer Gesellschaft und durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes auf eine andere Gesellschaft in das nationale Handelsregister generell verweigert wird, wenn eine der beiden Gesellschaften ihren Sitz in einem anderen Mitgliedstaat hat, während eine solche Eintragung, sofern bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind, möglich ist, wenn beide an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften ihren Sitz im erstgenannten Mitgliedstaat haben.

Arbeitskreis Kapital in Europa

Am gestrigen Samstag hat der Arbeitskreis Kapital in Europa seine Beratungen abgeschlossen. Worum geht es? Um nichts weniger als die Frage, ob eine Kapitalgesellschaft besser ohne ein gesetzlich geregeltes festes Kapital auskommt. Das meinen gewichtige Stimmen aus England (Rickford-Bericht). Die EU-Kommission will die Frage im kommenden Jahr in einer Studie klären lassen, um dann über eine Generalrevision bzw Abschaffung der 2. gesellschaftsrechtlichen Richtlinie von 1976 (RL) zu befinden.

Verstehen Sie etwas vom Aktienrecht? (ergänzt 7.12.)

Das war die Eingangsfrage eines Journalisten der Westdeutschen Zeitung vorhin am Telefon. Ein vorsichtiges Ja meinerseits (man weiß nie was jetzt kommt …).

1. Frage: Die Stadt Düsseldorf will ihre Aktien an der Düsseldorf Stadtwerke AG an EnBW veräußern, bis auf 25,1%, dies ein lokalpolitisch umstrittener Vorgang. Was bedeutet es, dass gut ein Viertel in der Hand der Stadt verbleibt?

Antwort:

  • Die Stadt kann Satzungsänderungen blockieren (§ 179 II 1 AktG). Auf Nachfrage: dazu gehört auch die Verlegung des (Register)Sitzes der Gesellschaft (§ 23 III Nr. 1 AktG).