„Wo können sie stehen?“ Das ARUG und das Internet
Das ARUG will die Unterlagen für die Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar machen (zB Umwandlungsberichte). Das ist richtig, denn die „Auslage” in den „Geschäftsräumen” ist ein Fossil, ebenso die Papierübersendung an Einzelne auf Anforderung. In der Praxis bilden sich die Meinungen und fallen die maßgeblichen Entscheidungen vor dem Versammlungstag, was schließlich — gerne manchmal mit Getöse — in der HV dann offiziell vollzogen wird. Doch die sukzessive Abkehr vom Modell „Landsgemeinde” (Hofstetter ZGR 2008, 560 zum Paradigmenwechsel bei der schweizerischen und deutschen HV) macht manchen deutschen Juristen große Probleme und sie tragen schwer an ihren Bedenken (J.Schmidt NZG 2008, 734; s. auch hier zum DNotV):
„Unklar …
WeiterlesenKrisen-Aktienrecht des FMStG
In der Novemberausgabe von „Status:Recht” befasse ich mich mit dem Krisen-Aktienrecht des FMStG: hier.…
WeiterlesenARUG: der Regierungsentwurf
Heute hat das Kabinett den Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) beschlossen. S. auch die Pressemitteilung.
Interessant für die Gestaltung der Online-Hauptversammlung: Kein Anfechtungsgrund ist „die durch eine technische Störung verursachte Verletzung von Rechten, die nach § 118 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 und § 134 Abs. 3 auf elektronischem Wege wahrgenommen worden sind, es sei denn, der Gesellschaft ist grobe Fahrlässigkeit oder Vorsatz vorzuwerfen” (§ 243 III Nr. 1 AktG‑E).…
WeiterlesenGesellschafterliste nach dem MoMiG: von wem kommt die Mitteilung und reicht sie aus?
Seit Inkrafttreten des MoMiG am 1.11.2008 gibt es eine neu konzipierte „Liste der Gesellschafter” (§ 40 GmbHG). Diese im Handelsregister aufgenommene Gesellschafterliste legitimiert die dort notierten Personen gegenüber der GmbH (§ 16 I GmbHG). Sie bildet zudem die Grundlage für den gutgläubigen Erwerb eines Geschäftsanteils (§ 16 III GmbHG). Daher ist es sehr wichtig, wie jemand auf die Liste kommt oder von ihr gestrichen wird. Das Gesetz spricht lapidar von „Mitteilung und Nachweis”. Auf wessen Mitteilung hin die Änderung der Liste erfolgt, ist unbestimmt.
Bei der Auslandsbeurkundung einer Anteilsübertragung ist der deutsche Notar nicht beteiligt (und der ausländische Notar jedenfalls nicht einreichungspflicht nach § 40 II GmbHG), so dass die Führung der …
WeiterlesenSchweizerische Aktiengesellschaft: es gilt die Sitztheorie!
Vor 2 Jahren lautete hier die Überschrift anders: es gilt die Gründungstheorie! Deren Gültigkeit für eine schweizerische AG hatte das Berufungsgericht (OLG Hamm) angenommen, das letzte Wort in dieser Sache jedoch hat der BGH. Und dieser entscheidet wie in der aktuellen Überschrift vermerkt (Urteil v. 27. Oktober 2008 — II ZR 158/06, zunächst nur Pressemitteilung verfügbar).
„Der Senat ist den Erwägungen des Berufungsgerichts nicht gefolgt und hat es abgelehnt, die sog. „Gründungstheorie” zugunsten der Klägerin anzuwenden. Er hat vielmehr im Anschluss an seine bisherige Rechtsprechung die Klägerin als schweizerische Aktiengesellschaft wegen des – unterstellten – Verwaltungssitzes in Deutschland als aufgelöst angesehen, sie aber als eine in Deutschland klagebefugte Personengesellschaft behandelt. …
WeiterlesenVereinbarter Nachrang bei Gesellschafterdarlehen – bis Ende 2010, und dann?
Der neue alte Überschuldungsbegriff des § 19 II InsO gilt v. 18.10.2008 bis zum 31.12.2010 (Art. 5, 6 III, 7 FMStG). Ab dem 1.11.2008 wird § 19 II InsO ein weiterer Satz angefügt (durch Art. 9 Nr. 4 MoMiG), sinngemäß: Gesellschafterdarlehen, für die ein Nachrang vereinbart wurde, sind nicht als Verbindlichkeiten zu berücksichtigen. Damit will das Reformgesetz eine Streitfrage zum noch geltenden Recht klären.
Aber was gilt in 26 Monaten, ab Januar 2011? Dann tritt ein § 19 II InsO in Kraft, der im Wortlaut der bis zum 17.10.2008 geltenden Fassung entspricht (Art. 6 III FMStG) …
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