Europäisches Parlament votiert für Aktionärsrechte-Richtlinie 2.0

Heute hat das Europäische Parlament der Reform der Aktionärsrechte-Richtlinie zugestimmt; verabschiedeter Text s. hier. Es wurde der Kompromiss angenommen, der im Dezember 2016 im Trilog vereinbart wurde. Jetzt kommt der Ministerrat zum Zuge. Da der Text ausverhandelt ist, gilt dessen Zustimmung als gewiss. Nach drei Jahren intensiver Befassung seit dem Kommissionsvorschlag wird damit eine wichtige gesellschaftsrechtliche Richtlinie verabschiedet. Sie ist 24 Monate nach Inkrafttreten durch die Mitgliedstaaten umzusetzen.

DSW fordert Hauptversammlungsbeschluss über Linde-Praxair-Fusion

DSW-Pressemitteilung vom  7. März 2017: „Die geplante Fusion der beiden Industriegasehersteller Linde und Praxair nimmt immer weiter Gestalt an. Weder einbezogen noch ausreichend informiert wurden bisher allerdings die Aktionäre der Linde AG. Das will die DSW (Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz) nun ändern und fordert, dass die Fusionspläne den Linde-Anteilseignern auf der Hauptversammlung am 10. Mai zur Abstimmung vorgelegt werden.

Gesetzesänderung: Leiharbeitnehmer zählen bei unternehmerischer Mitbestimmung mit

Das Drittelbeteiligungsgesetz sieht eine unternehmerische Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat vor, wenn die Zahl der im Unternehmen beschäftigten inländischen Arbeitnehmer die Schwelle von 500 Arbeitnehmern übersteigt. Das Mitbestimmungsgesetz sieht die paritätische Mitbestimmung für den Fall vor, dass konzernweit die Schwelle von 2.000 inländischen Arbeitnehmern überschritten wird. Für die nach Mitbestimmungsgesetz und anderen mitbestimmungsrechtlichen Gesetzen mitzuzählenden Arbeitnehmer wird auf § 5 Abs. 1 und 3 BetrVG verwiesen, vgl.  § 3 Abs. 1 MitbestG. Es gilt daher der allgemeine betriebsverfassungsrechtliche Arbeitnehmerbegriff.

GmbH-Gesellschafterliste: Änderungen

Im Zusammenhang mit dem Transparenzregister kommt es zu Änderungen bei der GmbH-Gesellschafterliste. Nach dem heute im Kabinett beschlossenen Entwurf eines Geldwäsche-Gesetzes wird § 40 GmbHG in wesentlichen Punkten ergänzt (Art. 14):

Bei BGB-Gesellschaften als Anteilsinhaber sind deren Gesellschafter unter einer zusammenfassenden Bezeichnung mit Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort aufzunehmen. Diese „zusammenfassende Bezeichnung“ ist in erster Linie der Name der BGB-Gesellschaft. Die Begründung des Gesetzentwurfs erklärt, dass auch „andere Formen der GbR als unternehmenstragende Außen-GbR“ mit den entsprechenden Angaben einzutragen sind (S. 207). Dass die Begründung nur die unternehmenstragende Außen-GbR für rechtsfähig hält, ist ein problematischer Zungenschlag. Auch dann, wenn die Außen(!)-GbR kein Unternehmen betreibt (wie bei dem bloßen Halten eines Geschäftsanteils), wird man an deren Rechtsfähigkeit nicht in Abrede stellen. Eine vermögensverwaltende GbR kann je nach ihrem Auftreten als Außen- oder Innengesellschaft anzusehen sein.

Kodexänderungen 2017 beschlossen

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat die Präambel erweitert (der „Ehrbare Kaufmann“) und Änderungen beschlossen, u.a. die Anregung: „Der Aufsichtsratsvorsitzende sollte in angemessenem Rahmen bereit sein, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen.“ (Nr. 5.2.). Das „Compliance Management System“ war wohl ebenso unabdingbar wie Whistleblower-Systeme mit Hinweisgeberschutz (Nr. 4.1.3). Aufsichtsräte sollen ihre Tätigkeiten neben dem Mandat „jährlich aktualisiert auf der Webseite des Unternehmens“ veröffentlichen (Nr. 5.4.1). Vorschläge zum Aufsichtsrat sollen „die Eigentümerstruktur berücksichtigen“ (Nr. 5.4.2), was auch den Streubesitz betrifft.

Preview zur Reform der Gesellschafterliste

„Das Bundesministerium der Finanzen weist darauf hin, dass das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz erwägt, zum Zwecke der weiteren Steigerung der Transparenz und zur Erzielung einer größeren Nutzerfreundlichkeit des Transparenzregisters begleitend zur Umsetzung der Vierten Geldwäscherichtlinie Anpassungen an den Regelungen zur Gesellschafterliste der GmbH vorzunehmen. Insbesondere könnte es sich zur leichteren Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten einer GmbH anbieten, die bisherigen Mindestangabepflichten in der Gesellschafterliste um die Pflicht zur Nennung des prozentualen Anteilsbesitzes (pro Gesellschafter) zu ergänzen. Auf diese Weise wäre mit einem Blick in die Gesellschafterliste ersichtlich, welcher Anteilsinhaber unmittelbar mit mehr als 25 Prozent an der Gesellschaft beteiligt und daher als wirtschaftlich Berechtigter anzusehen ist.

RiBGH a.D. Prof. Dr. Lutz Strohn im Ruhestand

Mit Beginn des Februar 2017 ist der stellvertretende Vorsitzende des II. Zivilsenats des BGH nach Erreichen der Altersgrenze in den Ruhestand getreten. Lutz Strohn gehörte dem BGH seit dem Jahr 2003 an. Zuvor war er – nach Lehrstuhlmitarbeit und Promotion (1977) bei Herbert Wiedemann in Köln – am LG Wuppertal bzw. OLG Düsseldorf tätig. Vor  25 Jahren unterstützte er die gerade gegründete Juristische Fakultät in Düsseldorf mit Begleitveranstaltungen für Studienanfänger – und dann wieder als Lehrbeauftragter seit 2007 mit dem Gegenstand: Höchstrichterliche Rechtsprechung zum Gesellschaftsrecht. Im Jahr 2013 verlieh ihm die Heinrich-Heine-Universität die Würde eines Honorarprofessors. In den vergangenen Jahren fanden von Prof. Dr. Strohn betreute Exkursionen und Seminare beim BGH statt, die den Teilnehmern (aus Düsseldorf, Hamburg, Bonn) einen guten Einblick in der Arbeitsweise des Senats vermittelten; s. diesen Bericht über die Januar-Exkursion.

Kodex-Änderungen 2017 – Veranstaltung in Düsseldorf

 

Die Kodex-Kommission hat eine Konsultation zu möglichen Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) veranstaltet. Im Frühjahr 2017 sollen Ergänzungen in den Kodex aufgenommen werden. Die Veranstaltung stellt diese Vorschläge zur Diskussion.

Es referieren:

  • Marc Tüngler, Hauptgeschäftsführer der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. und Mitglied der Regierungskommission DCGK
  • Rechtsanwalt Dr. Stefan Mutter, MUTTER & KRUCHEN, Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Düsseldorf

Die Veranstaltung findet statt am 1.2.2017 um 18.15 Uhr in der Juristischen Fakultät der Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf (Juridicum, Gebäude 24.91, Raum 01.65).

Aus organisatorischen Gründen bitten wir Sie um Ihre undefinedAnmeldung. Selbstverständlich sind Interessierte herzlich willkommen; gerne mögen Sie diese Einladung weiterreichen.

Transparenzregister: Gesellschafterpool wird öffentlich (update 22.2.)

 

Zum untenstehenden Beitrag, der den Referentenentwurf betraf, s. die Änderungen durch den Regierungsentwurf v. 22.2. und dazu im Handelsblatt-Rechtsboard.

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23.1.2017: Angenommen, bei einer GmbH gibt es 10 Gesellschafter mit je 10%. Diese Beteiligungen sind öffentlich zugänglich (s. Gesellschafterliste beim Handelsregister; §§ 16, 40 GmbHG). Über Kooperationen und Konsortien innerhalb dieses Gesellschafterkreises erfährt man allerdings nichts („dunkle Seite des Mondes“). Das ändert sich künftig durch das elektronische Transparenzregister, in das jeder Einblick bekommt (§ 20 I 1 Geldwäschegesetz-Entwurf). Was geht da vor sich?

ZHR-Symposion 2017

Im tiefverschneiten Taunus fand am Freitag und Samstag das ZHR–Symposion 2017 statt. Der erste Tag war der Wissenszurechnung und Wissensorganisation im Unternehmensrecht gewidmet. Die allgemeinen Grundlagen wurden mit Referaten zur Wissenszurechnung im allgemeinen Zivilrecht (Grigoleit) und zu rechtsvergleichenden und rechtsökonomischen Aspekten (Wagner) gelegt. Weitere Beiträge galten der Wissenszurechnung im Kapitalgesellschafts- und Kapitalmarktrecht (Spindler; Ihrig).

Mit einem anderen Rechtsfeld befasste sich das Symposion am Folgetag: Gläubigergleichbehandlung in der Krise der Gesellschaft. Dazu referierten Bitter über die Insolvenzvorsorge durch Rangrücktritt und Patronatsvereinbarung, Gehrlein über das Insolvenzanfechtungsrecht als Auslegungshilfe bei den Tatbeständen der Haftung für verbotene Zahlungen und Thole über die Grenzen vorinsolvenzlicher Lösungsklauseln.