RefE für eine kleine Reform des Umwandlungsgesetzes

Das BMJ hat einen Referentenentwurf für ein „Drittes Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes“ vorgelegt. Danach sollen (in Umsetzung der EU-Richtlinie 2009/109/EG v. 16.9.2009) Verschmelzungen im Aktienkonzern erleichtert werden. Auf einen Gesellschafterbeschluss auch bei der übertragenden Kapitalgesellschaft kann verzichtet werden, wenn die übernehmende AG die Alleingesellschafterin ist (§ 62 Abs. 4 UmwG-E; zur übernehmenden AG s. bereits § 62 Abs. 1 UmwG). Dasselbe wird dann gelten bei Spaltungen zur Aufnahme, bei denen die übernehmende AG alle Anteile an der übertragenden Kapitalgesellschaft hält. – Die Möglichkeit zum Ausschluss von Minderheitsaktionären wird (für Verschmelzungen, nicht bei Spaltungen) erweitert: Die Schwelle von 90 Prozent soll für den Ausschluss gelten, wenn er in sachlichem und zeitlichem Zusammenhang mit der Verschmelzung der Tochter- auf die Muttergesellschaft vollzogen wird (§ 62 Abs. 5 UmwG-E). – Die ggf. erforderliche Sacheinlagenprüfung wird zwar beibehalten, aber es können hier und bei der Verschmelzungsprüfung dieselben Personen tätig werden (§§ 69 Abs. 1 S. 4, 75 UmwG-E). Im Falle der Verhältniswahrung bei Spaltungen zur Neugründung ist kein Spaltungsbericht, keine Prüfung durch Sachverständige und keine Zwischenbilanz mehr notwendig (§ 142 UmwG-E). – Keine Änderung ist vorgesehen bei § 15 UmwG. Das Ministerium will also nicht der vielfach verlangten Erweiterung des Spruchverfahrens auf den übernehmenden Rechtsträger entsprechen (s. etwa Handelsrechtsausschuss des DAV im Juni 2007).

Veröffentlicht von

Ulrich Noack

Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht, Handelsrecht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine Universität Düsseldorf Geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht

Ein Gedanke zu „RefE für eine kleine Reform des Umwandlungsgesetzes“

Schreibe einen Kommentar

Deine E-Mail-Adresse wird nicht veröffentlicht. Erforderliche Felder sind mit * markiert.