Revision der Übernahme-Richtlinie geplant

Die EU-Kom­mis­sion wird im Okto­ber 2012 kon­krete ​„Maß­nah­men” zum Über­nah­me­recht vor­stel­len. Das geht aus einem Bericht an das Euro­päi­sche Par­la­ment und den Rat her­vor, der über die Anwen­dung der Richt­li­nie 2004/25/EG betref­fend Über­nah­me­an­ge­bote erstat­tet wurde. Ins­ge­samt wird ein posi­ti­ves Bild gezeich­net, eine Gene­ral­über­ho­lung der Richt­li­nie nach 8 Jah­ren wird nicht als not­wen­dig erachtet. 

Ein Schwer­punkt für eine Reform ist nach der Kom­mis­sion das ​„gemein­same Han­deln” der Aktio­näre. Hier ist einer­seits (EU-Grün­buch Cor­po­rate Gover­nance, 2011) gewünscht, dass Aktio­näre (auch zusam­men) aktiv wer­den – ande­rer­seits ist deren kol­lek­tive Aktion unter Über­nah­measpek­ten dubios, sie könnte ja ein Pflicht­an­ge­bot her­vor­ru­fen. Also muss die gute von der bösen Akti­vi­tät geschie­den wer­den. Die Abgren­zung bzw. Prä­zi­sie­rung sollte dem Bericht zufolge über die ​„Ent­wick­lung von Leit­li­nien” durch die Kom­mis­sion und/​oder die ESMA erfol­gen. Das Ziel klingt, wie stets in sol­chen Ver­laut­ba­run­gen, gut: Es gehe darum, ​„län­ger­fris­tig ange­legte und nach­hal­tige Eigen­tums­ver­hält­nisse zum Nut­zen eines nach­hal­ti­gen Wachs­tums des euro­päi­schen Mark­tes zu för­dern”. Für das deut­sche Recht wür­den die ​„Leit­li­nien” wenn nicht den Text, so doch die Inter­pre­ta­tion des § 30 Abs. 2 WpÜG bestimmen. 

Ein wei­te­rer Gegen­stand der Richt­li­nien-Über­prü­fung sind ver­schie­dene natio­nale Aus­nah­men von der Pflicht­an­ge­bots­vor­schrift. Hier sei nicht immer klar, ob und wie einer der all­ge­mei­nen Grund­sätze der Richt­li­nie, näm­lich der Schutz von Min­der­heits­ak­tio­nä­ren im Falle eines Kon­troll­wech­sels, ein­ge­hal­ten werde. Die Kom­mis­sion droht hier mit Vertragsverletzungsverfahren. 

Über eine Regu­lie­rung des ​„Cree­ping in” soll wei­ter ver­han­delt wer­den, am Ende könnte eine Emp­feh­lung ste­hen (zur Bewer­tung aus Sicht der deut­schen Über­nah­me­rechts­po­li­tik s. das White Paper von Baums). Die (fakul­ta­tive) Durch­griffs­vor­schrift (Art. 11 RL) sei nur zöger­lich umge­setzt wor­den, aller­dings habe sich dies nicht als grö­ße­res Hin­der­nis für Über­nah­me­an­ge­bote in der EU erwie­sen. Was die Arbeit­neh­mer­rechte anbe­langt, so heißt es viel- bzw. nichts­sa­gend, dass der Dia­log mit den Arbeit­neh­mer­ver­tre­tern fort­ge­setzt werde. 

Dem Bericht liegt eine externe Stu­die zugrunde, die Marc­cus Part­ners in Zusam­men­ar­beit mit dem Zen­trum für Euro­päi­sche Poli­ti­sche Stu­dien im Juni 2012 im Auf­trag der Kom­mis­sion vor­ge­legt haben; s. auch hier (ECMI).