„Scharfschaltung“ des Transparenzregisters: ein Grund zur Beunruhigung?

Nein, kein Grund, wenn man Seibert/Bochmann/Cziupka folgt, die in der GmbHR 2017, 1128 sich für eine Auslegung der neuen Normen aussprechen, die „unsinnige bürokratische Belastungen unserer Unternehmen“ vermeidet. Die Autoren wenden sich gegen eine von ihnen beobachtete Tendenz, „bei Auslegungsfragen die für den Rechtsberater im konkreten Einzelfall geltende Maxime des sichersten Weges zu adaptieren – mit der Konsequenz einer vom Gesetzgeber nicht intendierten Hypertrophie des gesamten neuen Transparenzregisterregimes.“  Vielmehr komme im „Gesetz selbst als auch in der Gesetzesbegründung klar zum Ausdruck, dass mit der Einführung des Transparenzregisters Bürokratie und Mehraufwand für Gesellschaften – soweit wie nur irgend möglich – vermieden werden sollen. Der Schlüssel hierzu ist das bereits geltende, hinsichtlich der Datenqualität verlässliche Registerwesen in Deutschland.“

Konkret wird darauf hingewiesen, dass  auch elektronische (!) „Altlisten“ sowie das Musterprotokoll ohne Prozentangaben als Grundlage der Meldefiktion taugen. Die „mittelbare Ableitbarkeit“ der wirtschaftlichen Berechtigung bei Beteiligungsketten genüge.  Werde für die Obergesellschaft ein wirtschaftlich Berechtigter gemeldet, so setze sich dies auf den Untergesellschaftsebenen fort, eine eigene Meldung ist nicht erforderlich.

Bemerkenswert ist die Kritik an der Anmeldemaske des Transparenzregisters, das der Bundesanzeiger führt. Bedenklich sei, dass „neben der obligatorischen Angabe zur „Art des wirtschaftlichen Interesses“, die über die Auswahl einer der vorgegebenen Kategorien, die den Varianten des § 19 Abs. 3 GwG entsprechen, erfolgt, zwingend eine selbst zu formulierende Angabe zum „Umfang des wirtschaftlichen Interesses“ verlangt (wird). Noch bedenklicher ist es, dass diesbezüglich vonseiten des Transparenzregisters empfohlen wird, „die Höhe der Kapitalanteile oder der Stimmrechte in Prozent anzugeben, da Prozent die ,Währung des Gesetzes‘ ist“. Das Gesetz jedenfalls verlangt keine diesbezüglichen Details, sondern nur das, was erforderlich ist, um den Schluss auf eine Variante der wirtschaftlichen Berechtigung zuzulassen.“

Zum Umgang mit dem Transparenzregister s. auch diesen Bericht über eine Veranstaltung in Düsseldorf (dort insbesondere die Präsentation RA Dr. Bochmann).

Zu den FAQ des Bundesverwaltungsamts hier.

Zum Transparenzregister selbst: hier.

 

Veröffentlicht von

Ulrich Noack

Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht, Handelsrecht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine Universität Düsseldorf Geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht

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