Transparenzregister: Gesellschafterpool wird öffentlich (update 22.2.)

 

Zum untenstehenden Beitrag, der den Referentenentwurf betraf, s. die Änderungen durch den Regierungsentwurf v. 22.2. und dazu im Handelsblatt-Rechtsboard.

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23.1.2017: Angenommen, bei einer GmbH gibt es 10 Gesellschafter mit je 10%. Diese Beteiligungen sind öffentlich zugänglich (s. Gesellschafterliste beim Handelsregister; §§ 16, 40 GmbHG). Über Kooperationen und Konsortien innerhalb dieses Gesellschafterkreises erfährt man allerdings nichts („dunkle Seite des Mondes“). Das ändert sich künftig durch das elektronische Transparenzregister, in das jeder Einblick bekommt (§ 20 I 1 Geldwäschegesetz-Entwurf). Was geht da vor sich?

Bis Juni 2017 muss die 4. EU-Geldwäscherichtlinie umgesetzt werden, die „Angaben zum wirtschaftlichen Eigentümer“ in einem zentralen Register verlangt (Art. 30). Nach dem RefE eines Umsetzungsgesetzes werden „Anteilseigner, die allein oder mit anderen zusammen mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile halten oder mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrollieren“ meldepflichtig (§ 18 IV 1 GwG-E). Diese Erfassung betrifft alle juristischen Personen des Privatrechts und die rechtsfähigen Personengesellschaften (Art. 18 I 1 GwG-E), außer börsennotierte Gesellschaften (da dort strengere Pflichten für Stimmrechtsmitteilungen schon bestehen).

Es sind „Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses“ zu offenbaren (§ 17 I Nr. 4 GwG). Dazu gehören Angaben über „Absprachen zwischen einem Dritten und einem Anteilseigner oder zwischen mehreren Anteilseignern untereinander“ (§ 17 II S. 3 Nr. 1 b GwG-E). Was eine „Absprache“ ist, erläutern weder der vorgeschlagene Gesetzestext noch seine Begründung. Hier wäre angesichts der Bedeutung des Befunds nachzulegen. Man dürfte sich an § 22 II WpHG orientieren: „Ein abgestimmtes Verhalten setzt voraus, dass der Meldepflichtige … und der Dritte sich über die Ausübung von Stimmrechten verständigen oder mit dem Ziel einer dauerhaften und erheblichen Änderung der unternehmerischen Ausrichtung des Emittenten in sonstiger Weise zusammenwirken.“

Bei Vereinen werden Mitglieder, die sich in einer Fraktion zusammengefunden haben, die mehr als ein Viertel der Gesamtmitgliedschaft ausmacht, meldepflichtig.

Diese Änderungen sind durchaus von einschneidender Art. Zwar ist der Gesetzesvorschlag zurückhaltend, was die Bestückung des Transparenzregisters anbelangt, wenn sich die Daten schon aus anderen Registern ergeben (§ 18 II GwG-E). Aber die hier interessierende Information, dass „Absprachen“ bestehen, die zur 25%-Zurechnung führen, ist diesen Registern gerade nicht zu entnehmen. Hier wird also eine neue Pflicht begründet, gesellschafterliche Binnenbeziehungen von gewisser Bedeutung zu offenbaren – bei allen Gesellschaftsformen! Und das Transparenzregister ist öffentlich für alle (während die Richtlinie eine Behördenöffentlichkeit vorsieht, also von deutscher Seite eine Übererfüllung geplant ist).

Veröffentlicht von

Ulrich Noack

Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht, Handelsrecht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine Universität Düsseldorf Geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht

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