VorstAG – Formulierungshilfe

Hier die „Formulierungshilfe“ aus dem Bundesjustizministerium für ein „Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung“, das die Bundestagsfraktionen CDU/CSU und SPD einbringen wollen (Art. 76 Abs. 1 GG: „aus der Mitte des Bundestages“).

Die vorgesehenen Regelungen (nach der Pressemitteilung BMJ):

  • Die Vergütung des Vorstands einer Aktiengesellschaft muss künftig auch in einem angemessenen Verhältnis zu den Leistungen des Vorstands und der (branchen- oder landes-)üblichen Vergütung stehen. Es soll aber auch auf die Vergleichbarkeit im Unternehmen geschaut werden. Die Bezüge sollen zudem langfristige Verhaltensanreize zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung setzen. Es wird klargestellt, dass diese Vorgaben auch für anreizorientierte Vergütungszusagen (sog. „Boni“) wie zum Beispiel Aktienbezugsrechte gelten.
  • Aktienoptionen können künftig frühestens vier Jahre nach Einräumung der Option ausgeübt werden. Damit wird dem begünstigten Manager ein stärkerer Anreiz zu nachhaltigem Handeln zum Wohl des Unternehmens gegeben.
  • Die Möglichkeit des Aufsichtsrats, die Vergütung bei einer Verschlechterung der Lage des Unternehmens nachträglich zu reduzieren, soll erweitert werden. Es bedarf hierfür einer ausdrücklichen gesetzlichen Regelung, weil in bestehende Verträge eingegriffen wird. Eine solche Verschlechterung liegt zum Beispiel vor, wenn die Gesellschaft Entlassungen vornehmen muss und keine Gewinne mehr ausschütten kann. Eine Insolvenz ist dafür nicht erforderlich.
  • Die Entscheidung über die Vergütung eines Vorstandsmitglieds soll künftig vom Plenum des Aufsichtsrates getroffen werden und darf – anders als bislang – nicht mehr an einen Ausschuss delegiert werden. Damit wird die Festsetzung der Vergütung transparenter.
  • Die Haftung des Aufsichtsrates wird verschärft. Setzt der Aufsichtsrat eine unangemessene Vergütung fest, macht er sich gegenüber der Gesellschaft schadensersatzpflichtig. Damit wird klargestellt, dass die angemessene Vergütungsfestsetzung zu den wichtigsten Aufgaben des Aufsichtsrats gehört und er für Pflichtverstöße persönlich haftet.
  • Die Unternehmen werden künftig zu einer weitergehenden Offenlegung von Vergütungen und Versorgungsleistungen an Vorstandsmitglieder im Falle der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit verpflichtet. Damit erhalten die Anteilsinhaber einen besseren Einblick in den Umfang der mit dem Führungspersonal getroffenen Vereinbarungen.
  • Schließlich können ehemalige Vorstandsmitglieder für eine „Cooling-Off“ Periode von drei Jahren nach ihrem Ausscheiden aus dem Vorstand nicht Mitglied eines Prüfungsausschusses werden – damit sollen Interessenkonflikte vermieden werden.

Veröffentlicht von

Ulrich Noack

Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht, Handelsrecht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine Universität Düsseldorf Geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht

Ein Gedanke zu „VorstAG – Formulierungshilfe“

  1. Weiss man bereits, welche Großkanzlei den Entwurf geschrieben hat? Beim FMStErgG soll es Freshfields gewesen sein. Hengeler schieb bekanntlich aus, weil diese J.C. Flowers beim Einstieg in die HRE beraten hatte.

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