Wie geht es eigentlich …

… der Aktienrechtsnovelle und der Aktionärsrechte-Richtlinie? Diese beliebten Fragen (hier und da) konnten bei einer Veranstaltung des Düsseldorfer Instituts für Unternehmensrecht über „Aktuelle Gesetzgebung im Gesellschaftsrecht“ etwas beantwortet werden.

Der vor fast fünf Jahren gestarteten Aktienrechtsnovelle geht es eher nicht gut. Sie wird wieder als Trägerobjekt für rechtspolitische Wünsche genutzt. In der vergangenen Wahlperiode war es die bindende HV-Entscheidung zur Vorstandsvergütung (gescheitert), in dieser Periode ist es die Regelung des Delisting. Vor zwei Monaten hieß es am Rande einer Anhörung im Rechtsausschuss, mit diesem Gegenstand (dazu Koch/Harnos NZG 2015, 729) wolle man die Novelle nicht befrachten. Nun also doch, denn die Rechtspolitiker seien dahinter her – oder doch wieder nicht? Eine Beratung im Rechtsausschuss ist bislang nicht angesetzt, so dass sich das Vorhaben wenigstens bis in den Herbst hinein verzögern wird: Aktienrechtsnovelle 2016.

Fortschritte macht die Ergänzung der Aktionärsrechte-Richtlinie. Der Richtlinienentwurf i.d.F. des Kompromisstextes der italienischen Ratspräsidentschaft wird derzeit im Europäischen Parlament beraten. Die wesentlichen Veränderungen gegenüber dem ursprünglichen Kommissionsvorschlag sind:

  • Vorstandsvergütung: Grundsätzlich bindendes Votum der HV, aber Wahlrecht für die Mitgliedsstaaten, nur ein beratendes Votum vorzusehen. Die HV soll einen Vergütungsbericht entgegennehmen, der zur Diskussion gestellt wird bzw. über den beratend beschlossen wird. Der Bericht soll die Entwicklung der Vorstandsgehälter und die Entwicklung der Arbeitnehmerbezüge darstellen.
  • Geschäfte mit nahestehenden Personen (related parties): Die Geschäfte sind, sofern von wesentlicher Bedeutung (material transactions), zu veröffentlichen, ggf. mit einem Bericht über die Angemessenheit. Darüber hat die Hauptversammlung oder der Aufsichtsrat zu befinden. Ausnahmen von den vorgennannten Regelungen gelten, wenn das mitgliedstaatliche Recht für einen angemessenen Schutz der Aktionäre sorgt. Damit dürfte, soweit das Konzernrecht des AktG greift, kein Umsetzungsbedarf gegenüber dem geltenden Recht bestehen.
  • Das Europäische Parlament will, dass in die Richtlinie die Verpflichtung für große Unternehmen aufgenommen wird, folgende Informationen aufgeschlüsselt nach Mitgliedstaaten offen zu legen: Ergebnis vor Steuern, Steuern auf Gewinn oder Verlust, erhaltene  staatliche Beihilfen (Country-by-Country Reporting).

Veröffentlicht von

Ulrich Noack

Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht, Handelsrecht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine Universität Düsseldorf Geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht

Ein Gedanke zu „Wie geht es eigentlich …“

  1. Bemerkenswert ist, dass die Aktienrechtsnovelle durch ein Vorhaben verzögert wird, das am Ende möglicherweise nichts mehr mit dem Aktienrecht zu tun hat … Dass eine rein kapitalmarktrechtliche Lösung für das Delisting nicht die beste wäre, steht dann noch auf einem anderen Blatt.

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