Monat: Oktober 2005

Trading, Clearing & Settlement: Takeover Protection through national Competition Agencies?

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On August 3, 2005, the Bri­tish Com­pe­ti­tion Com­mis­sion issued its pro­vi­sio­nal fin­ding on Deut­sche Boerse’s and Euronext’s take­over bids for LSE. Accord­ing to that fin­ding, both bids for LSE would result in a signi­fi­cant les­se­ning of com­pe­ti­tion in the pro­vi­sion of tra­ding ser­vices in the UK. If Deut­sche Boerse took over the LSE, the regu­la­tors would inter alia require Deut­sche Boerse to relin­quish con­trol of Eurex, which con­tri­bu­ted more than half of Deut­sche Boerse’s annual pro­fits in 2004. Euronext would be requi­red to relin­quish its grip on LCH.Clearnet, the LSE’s cur­rent pro­vi­der of clea­ring ser­vices. Even if both poten­tial acqui­rers would com­mit to these requi­re­ments, the Bri­tish agency does not rule out the …

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GmbH-Satzung und (elektronischer) Bundesanzeiger

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„Bestimmt das Gesetz oder der Gesell­schafts­ver­trag, dass von der Gesell­schaft etwas bekannt zu machen ist, so erfolgt die Bekannt­ma­chung im elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­ger (Gesell­schafts­blatt).” So lau­tet § 12 Satz 1 GmbHG seit dem 1.4.2005. 

„Ver­öf­fent­li­chun­gen der Gesell­schaft erfol­gen im Bun­des­an­zei­ger”. So lau­tet die übli­che Klau­sel in den meis­ten GmbH-Satzungen. 

Was jetzt? Ist ent­spre­chend dem GmbHG sowohl im elek­tro­ni­sche Bun­des­an­zei­ger als auch ent­spre­chend der Sat­zung in der Print-Aus­gabe der Bun­des­an­zei­gers zu ver­öf­fent­li­chen? Nein, so meine ich (BB 2005, 599, 600), es genügt die erst­ge­nannte Publi­ka­tion. Im Ergeb­nis sehen dies auch so (für Sat­zungs­klau­seln vor dem 1.4.2005) Spind­ler und Kram­ski (NZG 2005, 746, 748 ff) auf Grund einer objek­ti­ven Satzungsauslegung. 

Und …

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Kolumne im Betriebsberater 42/2005: Handgeld für Teilnahme an Hauptversammlungen

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Man­che Haupt­ver­samm­lung ist für Klein­ak­tio­näre offen­bar attrak­tiv. Buf­fet und Wer­be­ge­schenke locken; bei ebay wer­den Teil­nah­me­rechte ver­stei­gert. Aber mehr Kopf­prä­senz bedeu­tet nicht mehr Kapi­tal­prä­senz — doch auf Letz­tere kommt es an. Die Deut­sche Bank hatte 2005 gerade 25% des Grund­ka­pi­tals ver­sam­melt, im Schnitt der DAX-30-Gesell­schaf­ten waren es 46%. Wenn über die Hälfte der Stimm­be­rech­tig­ten feh­len, ist die Hebel­wir­kung prä­sen­ter Min­der­hei­ten enorm. Mit gerin­gem Ein­satz kann die Gesell­schaft in Abhän­gig­keit gebracht wer­den. Die bei 30% des Grund­ka­pi­tals lie­gende Kon­troll­schwelle des WpÜG für ein Pflicht­an­ge­bot ist in wei­ter Ferne.> Umge­kehrt kann der eif­rig die Haupt­ver­samm­lung besu­chende Min­der­heits­ak­tio­när plötz­lich als herr­schen­des Unter­neh­men ein­ge­stuft wer­den, weil er eine HV-Mehr­heit inne­hat, mit der unlieb­sa­men Folge eines Abhän­gig­keits­be­richts. Gewich­tige Kapi­tal­maß­nah­men, für …

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