Jahr: 2006

§ 30 WpÜG: Zurechnung zur Seite und nach unten — Befreiungsanträge bleiben liegen

Kommentar hinterlassen

§ 30 I 1 Nr. 1 WpÜG idF des Umset­zungs­ge­set­zes zur Über­nah­me­richt­li­nie hat ab Mitte Juli 2006 eine deut­li­che Erwei­te­rung der Zurech­nung von Aktien gebracht. Bis zur Neu­re­ge­lung gab es nur eine Zurech­nung nach oben, seit­her auch eine Zurech­nung nach unten (Per­so­nen die den Bie­ter kon­trol­lie­ren) und eine Zurech­nung zur Seite (Toch­ter­ge­sell­schaf­ten der den Bie­ter kon­trol­lie­ren­den Per­so­nen). Die Norm hat kon­tro­verse Beur­tei­lun­gen erfah­ren, con­tra und (eher) pro.

Wie man hört, erstickt die BaFin in Befrei­ungs­an­trä­gen (§ 37 WpÜG), denn ein blo­ßes ​„Umhän­gen” von Betei­li­gun­gen in einer tief- und weit­ver­zweig­ten Unter­neh­mens­gruppe mag zwar neue Zurech­nun­gen, aber kann in der Sache kein Pflicht­an­ge­bot aus­lö­sen, darf nicht zum Stimm­rechts­ver­lust füh­ren und mit Buß­gel­dern ver­folgt sein (§§ 59, 60 WpÜG). Über …

Weiterlesen

Biedenkopf-Mitbestimmungskommission geplatzt

Kommentar hinterlassen

Die Bie­den­kopf-Kom­mis­sion konnte sich nach Berich­ten vom Wochen­an­fang nicht eini­gen und wird kei­nen gemein­sa­men Bericht vor­le­gen (der laut Koali­ti­ons­ver­trag die Grund­lage für einen Regie­rungs­ent­wurf hätte bil­den sol­len: ​„Wir wer­den die – ein­ver­nehm­lich erziel­ten — Ergeb­nisse der Kom­mis­sion aufgreifen”). 

Der noch von der Regie­rung Schrö­der ein­ge­setz­ten Kom­mis­sion gehö­ren neben Bie­den­kopf an: Michael Som­mer (DGB-Vor­sit­zen­der), Jür­gen Peters (IG-Metall-Vor­sit­zen­der), Gün­ter Rep­pien (Gesamt­be­triebs­rats­vor­sit­zen­der RWE Power AG), Die­ter Hundt (BDA-Prä­si­dent), Jür­gen Thu­mann (BDI-Prä­si­dent), Man­fred Gentz (ICC-Prä­si­dent), Wolf­gang Stre­eck (Max-Planck-Insti­tut) und Hel­mut Wiß­mann (ehe­ma­li­ger Prä­si­dent des Bundesarbeitsgerichts). 

Grund des Streits: Die 1976 maß­geb­lich auch auf Vor­schlag Bie­den­kopfs ein­ge­führte pari­tä­ti­sche Mit­be­stim­mung im Auf­sichts­rat sollte als sol­che unan­ge­tas­tet blei­ben. Hin­ge­gen setz­ten die drei Arbeit­ge­ber­ver­tre­ter auf eine (der SE nach­emp­fun­dene) Ver­hand­lung der Mit­be­stim­mung unter den Betei­lig­ten, wobei die …

Weiterlesen

„Societas Europea als Gestaltungsform der Praxis”

Kommentar hinterlassen

Das 5. Sym­po­sion zum Gedächt­nis an Rechts­an­walt Prof. Dr. Wolf­gang Schil­ling (ein hoch ange­se­he­ner Wirt­schafts­an­walt in der zwei­ten Hälfte des 20. Jahr­hun­derts) war dem Thema ​„SE als Gestal­tungs­form der Pra­xis” gewid­met. Es fand am 10.11. in Mann­heim unter Betei­li­gung von ca 70 Fach­ken­nern aus Rechts­wis­sen­schaft und Pra­xis statt. 

Dr. Georg Thoma (Sher­man Ster­ling), der auch die Fre­se­nius AG inso­weit berät, berich­tete aus­führ­lich über den Weg zur Alli­anz SE. Übri­gens: das teu­erste Jura-Skript aller Zei­ten gibt es hier.

Prof. Dr. Mat­thias Casper (Uni­ver­si­tät Müns­ter) behan­delte das (von ihm rechts­po­li­tisch als ver­fehlt ange­se­hene) Erfor­der­nis der Mehr­staat­lich­keit bei der SE-Grün­dung. Es mar­kiere keine strikte ​„Gestal­tungs­grenze”. So könne eine natio­nale AG sich dadurch in eine SE umwan­deln, dass sie eine aus­län­di­sche …

Weiterlesen

BGH zur GbR im Grundbuch

Kommentar hinterlassen

Der BGH sieht die Gesell­schaft bür­ger­li­chen Rechts (GbR) seit 1999 als rechts­fä­hig an. Sie kann also auch eige­nes Immo­bi­li­en­ver­mö­gen haben. Eine Ent­schei­dung des II. Zivil­se­nats vom 25.9.2006 stellt fest: ​„Klar ist nach der neue­ren Recht­spre­chung, dass mate­ri­ell-recht­lich das Eigen­tum an einer zum Gesell­schafts­ver­mö­gen gehö­ren­den Lie­gen­schaft nicht den Gesell­schaf­tern, son­dern der Gesell­schaft selbst zusteht.” Sehr deut­lich betont der Senat, es komme ​„nicht ernst­haft in Betracht“, dass es neben dem Gesell­schafts­ver­mö­gen noch eine Form des Gesell­schaf­ter-Gesamt­hand­s­ei­gen­tums oder des Gesell­schaf­ter-Bruch­teils­ei­gen­tums gebe. 

Die­ser Sicht­weise ent­spre­chend wird das for­melle Grund­buch­recht inter­pre­tiert. § 47 GBO ord­net an, das für die Gemein­schaft maß­ge­bende Rechts­ver­hält­nis zu bezeich­nen, wenn ein Recht für meh­rere gemein­schaft­lich ein­ge­tra­gen wer­den soll. Im Grund­buch wer­den dem­zu­folge …

Weiterlesen

Aktiengesellschaftsfamilie wächst weiter: die REIT-AG kommt

Kommentar hinterlassen

Den Typus der Fami­lien-Akti­en­ge­sell­schaft kennt man. Der Gesetz­ge­ber for­miert neu­er­dings eine Akti­en­ge­sell­schafts-Fami­lie. Da haben wir die all­ge­meine Akti­en­ge­sell­schaft des AktG und dort (seit 1998) als Beson­der­heit die bör­sen­no­tierte Akti­en­ge­sell­schaft (§ 3 Abs. 2 AktG). Hinzu kam im Jahr 2004 die Invest­ment-Akti­en­ge­sell­schaft nach dem Invest­mentG. Und nun gibt es bald mit der Immo­bi­lien-Akti­en­ge­sell­schaft (REIT-AG) wei­te­ren Fami­li­en­zu­wachs: Am 2.11. hat das Bun­des­ka­bi­nett den Regie­rungs­ent­wurf eines Geset­zes zur Schaf­fung deut­scher Immo­bi­lien-Akti­en­ge­sell­schaf­ten mit bör­sen­no­tier­ten Antei­len beschlossen. 

Die Immo­bi­lien-AG ist von der Kör­per­schafts­steuer und von der Gewer­be­steuer befreit. Dafür unter­liegt sie einer Reihe von Beson­der­hei­ten gegen­über dem all­ge­mei­nen Aktienrecht. 

  • Der Unter­neh­mens­ge­gen­stand ist auf Erwerb und Ver­wal­tung von ​„unbe­weg­li­chem Ver­mö­gen mit Aus­nahme von Bestands­miet­woh­nun­gen” und von ​„Antei­len an
… Weiterlesen

Corporate Governance mit dem Staat als Großaktionär

Kommentar hinterlassen

„An den Tele­kom-Vor­stand­chef Herrn Ricke habe ich den Hin­weis: Der Bund hält zwar nur 30 Pro­zent der Aktien, aber wir wer­den Ein­fluss auf die Gestal­tung die­ses Unter­neh­mens aus­üben. Ich glaube nicht, dass die Tele­kom gut bera­ten ist, den Per­so­nal­ab­bau wei­ter vor­an­zu­trei­ben”. So äußerte sich Struck, Frak­ti­ons­vor­sit­zen­der der SPD im Deut­schen Bundestag. 

An Herrn Struck habe ich den Hin­weis auf das Akti­en­ge­setz. Ins­be­son­dere für den ein­fluss­wil­li­gen Groß­ak­tio­när: § 117 AktG. Wenn es legal zuge­hen soll: §§ 291, 308 AktG (aber das ist gewiss nicht gewollt). 

…

Weiterlesen