Gesetzgebungsvorschlag des DAV zum erweiterten Einsatz des Spruchverfahrens

Die Mög­lich­keit bör­sen­no­tier­ter Akti­en­ge­sell­schaf­ten, Aktien als Akquisitionswäh­rung ein­zu­set­zen, hat erheb­li­che volks­wirt­schaft­li­che und wirtschaftspoliti­sche Bedeu­tung. Die Ver­wen­dung von Aktien ist denk­bar im Rah­men von Ver­schmel­zun­gen und ggf. Spal­tun­gen nach dem UmwG sowie als Gegen­leis­tung für einen Unter­neh­mens- oder Betei­li­gungs­er­werb. Doch woher kom­men — recht­zei­tig — die Aktien? Außer­halb des Umwand­lungs­rechts steht prak­tisch nur die Aus­nut­zung eines geneh­mig­ten Kapi­tals zur Ver­fü­gung. Die­ses ist je­doch auf die Hälfte des Grund­ka­pi­tals beschränkt. Die ordent­li­che Kapi­tal­erhö­hung gegen Sach­ein­lage wird in der Pra­xis außer­halb von Umwand­lungs­vor­gän­gen wegen des Anfech­tungs­ri­si­kos nicht genutzt; ins­be­son­dere kann in die­sem Ver­fah­ren ent­spre­chend § 255 II AktG die Rüge einer Über­be­wer­tung des ein­zu­brin­gen­den Unter­neh­mens erho­ben wer­den. Im Umwand­lungs­ver­fah­ren gibt es eben­falls Defi­zite, etwa dass der Nach­teils­aus­gleich nur in bar erfol­gen kann oder

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Das MoMiG: ein Nichtanwendungsgesetz zugunsten von Konzernen?

Der Vor­sit­zende Rich­ter des II. Zivil­se­nats (Gesell­schafts­recht) des BGH, Prof. Dr. Wulf Goette äußerst sich skep­tisch-ableh­nend zu gro­ßen Tei­len der geplan­ten GmbH-Reform in einem Han­dels­blatt-Inter­view:

Das MoMiG sei teil­weise ein Nicht­an­wen­dungs­ge­setz zuguns­ten von Kon­zer­nen” (betr. Kapi­tal­auf­brin­gung durch Hin-und-Her-Zah­len). Von den vor­ge­se­he­nen Regeln zur ver­deck­ten Sach­ein­lage pro­fi­tie­ren auch wie­der nur die gro­ßen Unter­neh­men, nicht aber die Masse der GmbHs.” Mit der Auf­gabe der ent­spre­chen­den Anwen­dung von § 30 GmbHG auf Gesell­schaf­ter­dar­le­hen wird ein wei­te­rer Stein aus unse­rem Kapi­tal­schutz­recht her­aus­ge­bro­chen.”

Zum Ver­gleich mit der eng­li­schen Limi­ted: Ich halte unser Sys­tem für das eigent­lich libe­ra­lere: Hier kann man eine Gesell­schaft grün­den, und wenn man sie mit dem ver­spro­che­nen Haft­ka­pi­tal aus­stat­tet, ist man …

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HV: Die Mitternachtsstund‚- ein Nichtigkeitsgrund

Das LG Düs­sel­dorf (Urt. v. 16.05.2007; Az. 36 O 99/06) ist der Auf­fas­sung, dass Beschlüsse einer erst nach Mit­ter­nacht been­de­ten Haupt­ver­samm­lung nich­tig sind.

Die Nich­tig­keits­folge ergibt sich aus § 241 Nr. 1 AktG. Danach ist ein Beschluss nich­tig, der unter Ver­stoß gegen § 121 Abs. 2 u. 3 AktG zustande gekom­men ist. Nach § 121 Abs. 3 Satz 2 ist mit der Ein­la­dung zur Haupt­ver­samm­lung ledig­lich der Beginn der Haupt­ver­samm­lung zu bestim­men. Das vor­aus­sicht­li­che Ende der­sel­ben muss nicht bekannt gemacht wer­den. Wird aller­dings die Haupt­ver­samm­lung am nächs­ten Tage fort­ge­führt, liegt gleich­wohl ein Feh­ler vor, im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG. Es ist gerade Sinn und Zweck der Zeit­an­gabe nach …

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Studie über Kapitalbeteiligung und Kontrolle bei börsennotierten Gesellschaften in der EU

Gibt es ein Prin­zip, dass eine Aktie eine Stimme gewäh­ren muss? Oder soll­ten Höchst- und Mehr­stimm­rechte und Aktien ohne Stimm­rechte frei zur Ver­fü­gung ste­hen? Ist die Regu­lie­rung auf die­sem Gebiet eine Ange­le­gen­heit euro­päi­scher Gesetz­ge­bung?

Das weiß die Euro­päi­sche Kom­mis­sion nicht, wes­halb sie eine Stu­die in Auf­trag gab, die sowohl die Rechts­lage in den Mit­glied­staa­ten erfor­schen als auch eine Bewer­tung im Hin­blick auf das Inves­ti­ti­ons­ver­hal­ten vor­neh­men sollte. Durch­ge­führt wurde die jetzt ver­öf­fent­lichte Stu­die von Insti­tu­tio­nal Share­hol­der Ser­vices Europe (ISS Europe), dem European Cor­po­rate Gover­nance Insti­tute (ECGI) und der Anwalts­kanz­lei She­ar­man & Ster­ling LLP. Ihr zufolge las­sen die wis­sen­schaft­li­chen Unter­su­chun­gen nicht ein­deu­tig auf einen Zusam­men­hang zwi­schen Abwei­chun­gen vom Pro­por­tio­na­li­täts­prin­zip und Betriebs­er­geb­nis oder Qua­li­tät der Füh­rung bör­sen­no­tier­ter Gesell­schaf­ten schlie­ßen. …

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Germany’s Corporate and Financial Law 2007

Die Ent­wick­lung des deut­schen Gesell­schafts- und Kapi­tal­markt­rechts wird beschrie­ben und ana­ly­siert in einem neuen Arbeits­pa­pier, das Dr. Zetz­sche und ich für inter­na­tio­nale Leser, aber nicht nur für diese, ver­fasst haben.

GERMANY’S COR­PO­RATE AND FINAN­CIAL LAW 2007: (GET­TING) READY FOR COM­PE­TI­TION

This draft pro­vi­des an over­view of the sta­tus of cor­po­rate and finan­cial law making in Ger­many in 2007 and exami­nes the dri­ving forces behind cur­rent reforms. It also con­si­ders amend­ments to tax and accoun­ting law that are rela­ted to cor­po­rate and finan­cial law. The aut­hors pro­vide brief comments on pen­ding legis­la­tive steps and mea­sure the impact of the reforms on the over­all struc­ture of Ger­man busi­ness law.

The paper ser­ves three pur­po­ses. Firstly, it pro­vi­des

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