BDI: 10 rechtspolitische Forderungen zur neuen Legislaturperiode

Der BDI hat Wün­sche („For­de­run­gen”) an die neue Regie­rung arti­ku­liert. Die Hand­lungs­fel­der” im Unter­neh­mens­recht sol­len sein: Ver­zicht auf die nota­ri­elle Beur­kun­dung bei der Über­tra­gung von GmbH-Antei­len; wei­tere Maß­nah­men gegen Berufs­klä­ger im Akti­en­recht; Unter­stüt­zung der EU-Vor­ha­ben für eine Sitz­ver­le­gungs­richt­li­nie und eine Euro­päi­sche Pri­vat­ge­sell­schaft; Beschrän­kung des Akti­en­ge­set­zes auf grund­sätz­li­che Rege­lun­gen und Auf­wer­tung des Cor­po­rate Gover­nance Kodex; kleine Unter­neh­men seien von der Bilanz-Ver­öf­fent­li­chung zu befreien. – Alles gut und schön, aber da fehlt doch ein Klas­si­ker (beginnt mit M”)?…

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Bekanntmachung im E-Bundesanzeiger = Medienzuleitung (?!)

Bör­sen­no­tierte Gesell­schaf­ten mit Inha­ber­ak­tien haben die Ein­be­ru­fung ihrer Haupt­ver­samm­lung Medien zur Ver­öf­fent­li­chung zuzu­lei­ten”, von denen eine euro­pa­weite Ver­brei­tung zu erwar­ten ist 121 Abs. 4a AktG). Jetzt gibt es eine Dis­kus­sion, ob die Bekannt­ma­chung im elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­ger121 Abs. 4 S. 1 iVm § 25 S. 1 AktG) genügt oder ob Zusätz­li­ches erfor­der­lich ist (und wenn ja, was?). Mei­ner Mei­nung nach genügt die Ver­öf­fent­li­chung auf der Inter­net­seite des elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­gers. Damit ist ein Medium adres­siert, das die gesamte Euro­päi­sche Union erreicht.

Der Umstand, dass das Gesetz zwi­schen Bekannt­ma­chung (Abs. 4) und Zulei­tung an Medien (Abs. 4a) unter­schei­det, begrün­det kei­nen sach­li­chen Unter­schied. Die­ser wäre nur gege­ben, wenn die Ein­be­ru­fung in der gedruck­ten Aus­gabe …

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Festschrift für Brun-Hagen Hennerkes zum 70. Geburtstag

Eine unge­wöhn­li­che Fest­schrift ist anzu­zei­gen: Fami­li­en­un­ter­neh­men in Recht, Wirt­schaft, Poli­tik und Gesell­schaft”. Der Titel bezeich­net sehr gut das Spek­trum der Bei­träge, die sich um das Her­zens­an­lie­gen des Jubi­lars ran­ken. Von Acker­mann bis Wes­ter­mann, dazwi­schen Kar­di­nal Kas­per: wo trifft man schon eine so illus­tre Gra­tu­lan­ten­schar? …

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Was ist eine Legaleinheit“?

Die deut­sche Rechts­spra­che kennt Juris­ti­sche Per­so­nen” (amt­li­che Über­schrift vor §§ 21 ff BGB) und die rechts­fä­hige Per­so­nen­ge­sell­schaft” 14 BGB), wel­che zugleich eine Gesell­schaft ohne Rechts­per­sön­lich­keit” 11 Abs. 2 Nr. 1 InsO) sein soll. Gerne wird in Fest­schrift­bei­trä­gen und ande­ren gelehr­ten Abhand­lun­gen dar­über räso­niert, defi­niert, abge­grenzt, umsor­tiert etc. Das ist für die Pra­xis viel­leicht doch zu ver­wir­rend und so greift ein (offen­bar aus dem Eng­li­schen — Legal Entity — stam­men­der) Aus­druck um sich: Legal­ein­heit. Google nennt immer­hin ca. 1 600 Tref­fer, der Duden kennt das Wort noch nicht, eben­so­we­nig die juris­ti­schen Lehr­bü­cher. Mir ist der Begriff auch erst so rich­tig auf­ge­fal­len, als ich die Ein­la­dung zur außer­or­dent­li­chen HV der

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Ohne Mampf keine HV-Beschlüsse?

Ohne Mampf kein Kampf war (ist?) ein belieb­ter Spruch in der Armee. Im Mün­che­ner Kom­men­tar zum AktG (2. Aufl. 2004, § 121 Rn. 38) ist zu lesen, die Mög­lich­keit zur Ver­pfle­gung (zumin­dest gegen Ent­gelt)“ gehöre zu den recht­li­chen Min­dest­an­for­de­run­gen eines taug­li­chen Ver­samm­lungs­lo­kals, deren Miss­ach­tung die Anfech­tung der darin gefass­ten Beschlüsse nach sich zieht“. Ist der Beschluss also des­halb falsch (s. § 243 Abs. 1 AktG: Gesetz oder Sat­zung ver­let­zend) weil er von hung­ri­gen Aktio­nä­ren gefasst wurde? Wieso ist das Nah­rungs­an­ge­bot für die Beschluss­wirk­sam­keit kon­sti­tu­tiv? Wie steht es gar um die Ver­pfle­gung der Online-Teil­neh­mer?

Im Ernst: Diese und andere dem Gesetz nicht ent­nehm­ba­ren Über­trei­bun­gen („recht­li­che Min­dest­an­for­de­run­gen“ — ?) dis­kre­di­tie­ren das Beschluss­män­gel­recht. …

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Gesellschafterliste: aufschiebend bedingte Abtretung (update)

A ver­äu­ßert sei­nen GmbH-Geschäfts­an­teil an B unter einer auf­schie­ben­den Bedin­gung. Vor Ein­tritt der Bedin­gung wird vom Notar eine neue Gesell­schafter­liste ein­ge­reicht mit der Angabe bei dem Geschäfts­an­teil: auf­schie­bend bedingt an B abge­tre­ten”. Ist diese Liste vom Regis­ter­ge­richt in den Regis­ter­ord­ner zu neh­men?

Das OLG Mün­chen (8.9.2009, 31 Wx 082/09) sagt: nein. Es kommt auf das Wirk­sam­wer­den jeder Ver­än­de­rung in den Per­so­nen der Gesell­schaf­ter” an 40 Abs. 1 S. 1 GmbHG). Solange die Bedin­gung nicht ein­ge­tre­ten ist, ist die Ver­än­de­rung nicht wirk­sam. Aus­drück­lich wen­det sich der OLG-Senat gegen einen Ver­gleich mit dem Grund­buch. Es bestün­den wesent­li­che Unter­schiede zwi­schen der stren­gen, objek­ti­ven, vor­ge­la­ger­ten Kon­trolle im Grund­buch­we­sen gegen­über der pri­vat …

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Zur Online-Teilnahme an der Hauptversammlung nach dem ARUG

§ 118 Abs. 1 S. 2 Akti­en­ge­setz lau­tet (idF ARUG): Die Sat­zung kann vor­se­hen oder den Vor­stand dazu ermäch­ti­gen vor­zu­se­hen, dass die Aktio­näre an der Haupt­ver­samm­lung auch ohne Anwe­sen­heit an deren Ort und ohne einen Bevoll­mäch­tig­ten teil­neh­men und sämt­li­che oder ein­zelne ihrer Rechte ganz oder teil­weise im Wege elek­tro­ni­scher Kom­mu­ni­ka­tion aus­üben kön­nen.”

Ver­samm­lungs­be­zo­gene Rechte sind das Teil­nahme-, Antrags-, Stimm-, Rede-, Frage- und Wider­spruchs­recht. Die Sat­zung bzw. auf ihrer Grund­lage der Vor­stand kann bestim­men, ob sämt­li­che oder ein­zelne” die­ser Rechte orts­fern der Prä­senz-HV (d.h. online) aus­ge­übt wer­den kön­nen. Und es kann gere­gelt wer­den, ob diese Rechte ganz oder teil­weise” bestehen. Diese ver­ti­kale und hori­zon­tale Dif­fe­ren­zie­rung der Ver­samm­lungs­rechte schafft einen enor­men, im stren­gen …

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