Schon wieder: Haftungsfalle Ltd.

Der Fall ist typisch. In Eng­land wurde eine Solar­tech­nik Ltd. gegrün­det, die in Nie­der­sach­sen tätig gewor­den ist. Im Mai 2010 wird sie aus dem eng­li­schen Regis­ter (Com­pa­nies House in Car­diff) gelöscht (zu ver­mu­ten ist: wegen nicht ein­ge­reich­ter – eng­lisch­spra­chi­ger — Unter­la­gen der Rech­nungs­le­gung). Bis Dezem­ber 2010 setzt sie ihre Geschäfts­tä­tig­keit fort. Damit wird die volle per­sön­li­che Haf­tung der Gesell­schaf­ter begrün­det. Das ist die Haf­tungs­falle, in der schon viele deut­sche Limi­ted-Grün­der sich ver­fan­gen haben. Sie rech­ne­ten nicht mit der Kon­se­quenz des eng­li­schen Rechts­sys­tems, das mit Löschun­gen wegen nicht ein­ge­hal­te­ner Pflich­ten schnell und hart reagiert. Mit dem Weg­fall der Limi­ted ist der wei­ter aktive unter­neh­me­ri­sche Zusam­men­schluss nach deut­schem Recht zu bestim­men. Es kom­men je nach Art oder Umfang des Gewer­bes in Betracht …

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Vortragsveranstaltung zur Aktienrechtsnovelle 2012 in Düsseldorf

Am 4. Juli 2012, 18 Uhr wer­den Prof. Dr. Ulrich Sei­bert (Bun­des­mi­nis­te­rium der Jus­tiz) sowie RA Prof. Dr. Gerd Krie­ger (Hen­ge­ler­Mu­el­ler) zur Akti­en­rechts­no­velle 2012 refe­rie­ren und dis­ku­tie­ren. Die Ver­an­stal­tung fin­det statt in der Juris­ti­schen Fakul­tät der Hein­rich-Heine-Uni­ver­si­tät Düs­sel­dorf, Gebäude 24.91 (Juri­di­cum). Raum 01.65. Die Teil­nahme ist kos­ten­frei, es wird um Anmel­dung gebe­ten. Ver­an­stal­ter ist das Insti­tut für Unter­neh­mens­recht.

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Rheinische Gesellschaftsrechtskonferenz

Die 7. Rhei­ni­sche Gesell­schafts­rechts­kon­fe­renz fin­det am kom­men­den Frei­tag­nach­mit­tag (22.6.2012, 16 Uhr) in der Uni­ver­si­tät zu Köln statt: Update Gesell­schafts­recht — Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten und GmbH”. Refe­ren­ten: Vor­RiOLG Dr. Burk­hard Gehle (OLG Köln), Prof. Dr. Heri­bert Heck­schen (Notar in Dres­den), Prof. Dr. Bar­bara Gru­ne­wald (IfG, Uni Köln).…

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Update: UG tritt als GmbH i.G. auf — der Geschäftsführer haftet

Eine Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (haf­tungs­be­schränkt) hat ein Bau­vor­ha­ben in den Sand gesetzt. Der Ver­trags­part­ner will Scha­dens­er­satz vom Gesell­schaf­ter-Geschäfts­füh­rer. Die­ser hatte bei Ver­trags­schluss ange­ge­ben, er sei Geschäfts­füh­rer einer GmbH u.G. (i.G.)”.

Dar­über ver­han­delt am kom­men­den Diens­tag der BGH (II ZR 256/11). Als Zuschauer teil­neh­men wer­den Stu­den­ten der Uni­ver­si­tä­ten Düs­sel­dorf (Noack) und Ham­burg (Hirte/​Mock), die die­sen Fall im Rah­men eines Semi­nars behan­deln. Den Düs­sel­dor­fern ist die Rolle zuge­fal­len, die Scha­dens­er­satz­klage zu ver­tre­ten”. Sie argu­men­tie­ren, dass der Werk­be­stel­ler dar­auf ver­traut habe, dass er es mit einer Vor-GmbH („i.G.”) zu tun gehabt habe. Damit wäre eine Han­deln­den­haf­tung (§ 11 II GmbHG) in Betracht gekom­men. Wenn der gesetzte Rechts­schein der Wirk­lich­keit ent­spro­chen hätte, griffe auch eine Ver­lust­de­ckungs­haf­tung ein, zumal …

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Das ESM-Gesellschaftsrecht sieht nicht gut aus

Da flat­tert ein Ange­bot her­ein, sich an einer beson­de­ren Gesell­schaft zu betei­li­gen. Ihr Zweck ist, einen Sta­bi­li­täts­me­cha­nis­mus” ein­zu­rich­ten, um den Mit­glie­dern bei Bedarf Finanz­hilfe bereit­zu­stel­len” (Erwä­gungs­grund). Das hört sich nach einer Genos­sen­schaft an, deren Merk­mal es ist, die Tätig­keit der Mit­glie­der und die Befrie­di­gung ihrer Bedürf­nisse zu för­dern. Aber bei nähe­rem Hin­se­hen wird schnell klar, dass die inter­na­tio­nale Finanz­in­sti­tu­tion” ESM (Art. 1) damit nichts zu tun hat.

Das Stamm­ka­pi­tal ist hoch (Art. 8 I: 700 Mrd. €), die Zeich­nung durch das hie­sige Mit­glied auch (Art. 11 und Anhang: 190 Mrd.), davon sind zunächst 22 Mrd. ein­zu­zah­len, der Rest ist jeder­zeit” abruf­bar gestellt (Art. 9). Wer ruft ab? Es ist der

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Ausschließlich elektronische Mitteilungen für die Aktionäre

Der Sai­son­hö­he­punkt für die Haupt­ver­samm­lun­gen 2012 ist erreicht. Kaum ist die Ver­an­stal­tung vor­bei geht es schon an die Pla­nung der nächs­ten. Eine Frage wird sein: Soll man an dem Auf­wand fest­hal­ten, den Aktio­nä­ren eine papier­schrift­li­che Ein­la­dung (mit For­mu­la­ren und Erläu­te­run­gen) zuzu­sen­den? Der Druck und Ver­sand kos­tet die Gesell­schaft einen nam­haf­ten Betrag, er ver­braucht nicht nur mone­täre Res­sour­cen und vor allem: der Effekt einer sol­chen Mit­tei­lung im Brief­kas­ten ist über­aus zwei­fel­haft. Die Annahme ist wohl nicht ver­kehrt, dass in den meis­ten Fäl­len damit der hei­mi­sche Papier­korb befüllt wird. Daher wird zuneh­mend der elek­tro­ni­sche Ver­sand der Mit­tei­lun­gen ange­strebt. Mit einer ent­spre­chen­den Sat­zungs­klau­sel (§§ 125 II 2, 1282 AktG) steht die­ser moder­nen Vari­ante der Aktio­närs­kom­mu­ni­ka­tion an sich nichts mehr im

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