Going Dark Under German Law” (zum Frosta-Urteil des BGH)

Das Frosta-Urteil des BGH hat die über ein Jahr­zehnt gel­tende Macro­ton-Dok­trin auf­ge­ho­ben, wonach ein regu­lä­res Delis­ting Ange­le­gen­heit der Haupt­ver­samm­lung ist und ein Spruch­ver­fah­ren mit Abfin­dungs­an­spruch aus­löst. In einem neuen Arbeits­pa­pier des Düs­sel­dor­fer Insti­tuts für Unter­neh­mens­recht mit dem Titel Going Dark Under Ger­man Law – Towards an Effi­ci­ent Regime for Regu­lar Delis­ting” unter­sucht Dirk Zetz­sche die Recht­spre­chung zum Delis­ting u.a. aus rechts­öko­no­mi­scher und rechts­ver­glei­chen­der Per­spek­tive. Die Unter­su­chung kommt zu dem Ergeb­nis, der Frosta-Ent­schei­dung sei zuzu­stim­men, soweit ein Abfin­dungs­an­ge­bot unab­hän­gig von der Betrach­tung des Ein­zel­falls für ent­behr­lich gehal­ten wird. Die Frosta-Ent­schei­dung sei jedoch abzu­leh­nen, soweit sie eine Mit­wir­kung der Aktio­näre am Rück­zug von der Börse gene­rell für ent­behr­lich erklärt. Für (ggf. fak­tisch) beherrschte Gesell­schaf­ten plä­diert der Autor für eine …

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BGH zur Auslandsbeurkundung betr. GmbH

Kurz notiert: BGH Beschluss vom 17. Dezem­ber 2013II ZB 6/13 zur Aus­lands­be­ur­kun­dung (Basel/​Schweiz) und Ein­rei­chung der Gesell­schafter­liste – die Leit­sätze:

1. Das Regis­ter­ge­richt darf eine zum Han­dels­re­gis­ter ein­ge­reichte Gesell­schafter­liste nicht schon des­halb zurück­wei­sen, weil sie von einem Notar mit Sitz in Basel/​Schweiz ein­ge­reicht wor­den ist.

2. Eine nach dem GmbHG erfor­der­li­che Beur­kun­dung kann auch nach dem Inkraft­tre­ten des Geset­zes zur Moder­ni­sie­rung des GmbH-Rechts und zur Bekämp­fung von Miss­bräu­chen (MoMiG) durch einen aus­län­di­schen Notar vor­ge­nom­men wer­den, sofern die aus­län­di­sche Beur­kun­dung der deut­schen gleich­wer­tig ist (Fort­füh­rung von BGH, Beschluss vom 16. Februar 1981 II ZB 8/80, BGHZ 80, 76).…

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Die Begründung von Masseverbindlichkeiten im Eröffnungsverfahren“

Über die­sen Gegen­stand refe­rie­ren und dis­ku­tie­ren Prof. Dr. Fabian Klinck (Ruhr-Uni­ver­si­tät Bochum) und Dr. Dirk And­res (And­res­Schnei­der) auf einer Vor­trags­ver­an­stal­tung am 5.2.2014 (18 Uhr) in Düs­sel­dorf. Die Ver­an­stal­tung fin­det statt in der Hein­rich-Heine-Uni­ver­si­tät (Hör­saal 5F im Geb. 25). Sie wird orga­ni­siert von dem Insti­tut für Insol­venz- und Sanie­rungs­recht an der Juris­ti­schen Fakul­tät. Anmel­dung bitte hier.

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Kartellschadensersatz: Aktueller Stand des Richtlinienvorschlags“

Heute ist die Abstim­mung über den Berichts­ent­wurf im ECON-Aus­schuss des Euro­päi­schen Par­la­ments. Am 30. Januar 2014 wird dar­über auf einer Ver­an­stal­tung an der Hein­rich-Heine-Uni­ver­si­tät infor­miert und dis­ku­tiert. Sie fin­det in Raum 01.65 im sog. alten Juri­di­cum der Hein­rich-Heine-Uni­ver­si­tät Düs­sel­dorf (Geb. 24.91) statt. Es tra­gen vor: Dr. Andreas Schwab, Zustän­di­ger Bericht­erstat­ter und Mit­glied des Euro­päi­schen Par­la­ments und MinR. Dr. Armin Jung­bluth, Bun­des­mi­nis­te­rium für Wirt­schaft und Tech­no­lo­gie.

Aus orga­ni­sa­to­ri­schen Grün­den wird um Anmel­dung unter http://​www​.jura​.hhu​.de/​a​n​m​e​l​d​u​n​g​.​h​tml gebe­ten. Die Teil­nahme ist kos­ten­frei.

Die Ver­an­stal­tung der Reihe Forum Unter­neh­mens­recht wird von dem neu­ge­grün­de­ten Insti­tut für Kar­tell­recht im Zusam­men­wir­ken mit dem Insti­tut für Unter­neh­mens­recht orga­ni­siert. …

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BGH: Geschäftsführer zur Korrektur der Gesellschafterliste befugt

Kurz notiert: Der BGH (II ZR 21/12, 17.12.2013) hat in einem soeben ver­öf­fent­lich­ten Urteil wich­tige Aus­sa­gen zur Hand­ha­bung einer (unrich­ti­gen) GmbH-Gesell­schafter­liste getrof­fen: Der Geschäfts­füh­rer ist zu einer Kor­rek­tur einer unrich­ti­gen, vom Notar nach § 40 Abs. 2 Satz 1 GmbHG ein­ge­reich­ten Gesell­schafter­liste befugt. Der Geschäfts­füh­rer muss dem Betrof­fe­nen vor der Ein­rei­chung einer kor­ri­gier­ten Gesell­schafter­liste Gele­gen­heit zur Stel­lung­nahme geben. Wenn der Betrof­fene der Kor­rek­tur wider­spricht, ändert das nichts an der Berech­ti­gung des Geschäfts­füh­rers, bei Feh­lern für eine Berich­ti­gung der Gesell­schafter­liste zu sor­gen, solange nicht der Betrof­fene im Wege des einst­wei­li­gen Rechts­schut­zes erreicht, dass dem Geschäfts­füh­rer die Ein­rei­chung einer geän­der­ten Gesell­schafter­liste unter­sagt wird.” (Leit­sätze)…

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Der Holdingverein ADAC

Über den ADAC e.V. wird aktu­ell eif­rig dis­ku­tiert. In etli­chen Stel­lung­nah­men ist von Intrans­pa­renz und Ver­krus­tun­gen die Rede. Zum kon­kre­ten Anlass soll hier nichts gesagt, son­dern der Blick auf die Struk­tur” gelenkt wer­den. Es stel­len sich wenigs­tens zwei Fra­gen: Ist der Ide­al­ver­ein die rich­tige Rechts­form für die Hol­ding einer Unter­neh­mens­gruppe und kann das Ver­eins­recht des BGB eine hin­rei­chende Cor­po­rate Gover­nance für eine Kon­zern­spitze bie­ten?

Der ADAC erklärt auf sei­ner Inter­net­seite, er sei ein Ver­ein, der wie ein Unter­neh­men geführt wird” und gibt eine Unter­neh­mens­dar­stel­lung” als Mobi­li­täts­dienst­leis­ter Num­mer eins in Deutsch­land und Europa”. Die unter­neh­me­ri­schen Tätig­kei­ten erfol­gen durch die ADAC Betei­li­gungs-GmbH, die wie­derum Toch­ter­ge­sell­schaf­ten führt (Ver­si­che­run­gen, Auto­ver­mie­tung, Finanz­dienste, Rei­se­ver­mitt­lung). Diese Unter­neh­mun­gen

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Große Koalition und das (GmbH-)Gesellschaftsrecht (update)

Einige Anmer­kun­gen dazu in der GmbH-Rund­schau 2/2014: GmbHR im Blick­punkt”. — Ergän­zung (nach einem Leser­hin­weis): Die Ein­schät­zung, die Frau­en­quote sei kein GmbH-Thema, könnte vor­ei­lig sein. Zwar will der Koali­ti­ons­ver­trag nur die Auf­sichts­räte von voll mit­be­stim­mungs­pflich­ti­gen und bör­sen­no­tier­ten Unter­neh­men” der Quo­ten­ge­setz­ge­bung unter­zie­hen. An ande­rer Stelle spricht der Koali­ti­ons­ver­trag von bör­sen­no­tier­ten oder mit­be­stim­mungs­pflich­ti­gen Unter­neh­men”, die sich Quo­ten­ziele zu ste­cken hät­ten. Ob die Kri­te­rien (Mit­bestG / Bör­sen­no­tie­rung) kumu­la­tiv oder alter­na­tiv gel­ten sol­len, ist also durch­aus offen.

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