Kaufmann mit beschränkter Haftung — § 4 HGB‑E

Bay­ern will, dass bun­des­ge­setz­lich ein Kauf­mann mit beschränk­ter Haf­tung” ein­ge­führt wird. 

Die neue Rechts­fi­gur soll als § 4 HGB gere­gelt wer­den: Der Kauf­mann kann seine Haf­tung für Ver­bind­lich­kei­ten des Han­dels­ge­wer­bes auf­be­stimmte Ver­mö­gens­ge­gen­stände gemäß den nach­fol­gen­den beson­de­ren Vor­schrif­ten beschränken.” 

Aus der Begrün­dung des Gesetz­ent­wurfs: Exis­tenz­grün­der, nicht­kauf­män­ni­sche Ein­zel­un­ter­neh­mer sowie ein­ge­tra­gene Kauf­leute kön­nen ihre Haf­tung mit der Ein­tra­gung der Firma und des haf­tungs­be­schrän­ken­den Zusat­zes in das Han­dels­re­gis­ter beschrän­ken. Die beschränkte Haf­tung ist zudem im Geschäfts­ver­kehr trans­pa­rent zu machen. Haf­tung in die­sem Sinn meint die Haf­tung für Ver­bind­lich­kei­ten des Han­dels­ge­wer­bes. Zivil­recht­lich fin­det in der Per­son des Kauf­manns eine Tren­nung zwi­schen dem pri­va­ten und dem für Ver­bind­lich­kei­ten des Han­dels­ge­wer­bes haf­ten­den Ver­mö­gen statt. Die Durch­füh­rung und Auf­recht­erhal­tung die­ser zivil­recht­li­chen Ver­mö­gens­tren­nung stellt …

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Mehrtägige Hauptversammlungen wegen der EU-Aktionärsrechterichtlinie?

Wird die Richt­li­nie wie ange­dacht umge­setzt, dro­hen mehr­tä­gige Ver­an­stal­tun­gen”. So wird der Brüs­se­ler DAI-Reprä­sen­tant im heu­ti­gen Han­dels­blatt (Print­aus­gabe, S. 15) zitiert. Der Arti­kel im Han­dels­blatt führt wei­ter aus, der RL-Ent­wurf sehe vor, das künf­tig euro­pa­weit jeder Anteils­eig­ner zu Wort kom­men (soll), egal ob er am Tagungs­ort prä­sent oder sich ‑kurz­zei­tig- per Inter­net zuschaltet”. 

Die vor­ge­schla­gene Rege­lung der Richt­li­nie in Art. 9 lau­tet (Aus­zug):

1. Die Aktio­näre haben das Recht, auf der Haupt­ver­samm­lung münd­lich Fra­gen zu stel­len und/​oder dies vor der Haupt­ver­samm­lung in schrift­li­cher oder elek­tro­ni­scher Form zu tun.
2. Die Emit­ten­ten ant­wor­ten auf die Fra­gen der Aktio­näre, vor­be­halt­lich der Maß­nah­men, die die Mit­glied­staa­ten unter Umstän­den ergrei­fen oder den Emit­ten­ten zu ergrei­fen gestat­ten, um den ord­nungs­ge­mä­ßen

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EU-Aktionsplan zum Gesellschaftsrecht: Konferenz

Die Gene­ral­di­rek­tion Bin­nen­markt und Dienst­leis­tun­gen orga­ni­siert am 3.5.2006 eine öffent­li­che Anhö­rung über die künf­ti­gen Prio­ri­tä­ten des Akti­ons­plans zur Moder­ni­sie­rung des Gesell­schafts­rechts und Ver­bes­se­rung der Cor­po­rate Gover­nance in Brüs­sel. Inter­es­sen­grup­pen und ‑ver­tre­ter könne sich dazu bis zum 20. 4.2006 anmel­den.

Das Pro­gramm der Anhö­rung zeigt in etwa, wo die Schwer­punkte künf­tig lie­gen könnten: 

  • Share­hol­ders‘ rights and obligations 
  • Moder­ni­sa­tion and sim­pli­fi­ca­tion of Euro­pean Com­pany law
  • Respon­si­bi­lity of direc­tors / inter­nal control
  • Cor­po­rate mobi­lity and restructuring

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NRW will Basisgesellschaft mit beschränkter Haftung”

Der bis­her nur in Insi­der­krei­sen seit Herbst 2005 zir­ku­lie­rende Ent­wurf eines Geset­zes zur Ver­ein­fa­chung der Grün­dung von Gesell­schaf­ten mit beschränk­ter Haf­tung (GVGG-Ent­wurf)” steht in einer geläu­ter­ten Fas­sung seit kur­zem beim NRW-Jus­tiz­mi­nis­te­ri­ums online. Das gericht­li­che Ver­fah­ren zur Ein­tra­gung einer GmbH im Han­dels­re­gis­ter soll ver­kürzt wer­den. Man will dem Vor­drin­gen aus­län­di­scher Gesell­schafts­for­men eigene attrak­tive Gesell­schafts­form ent­ge­gen zu stel­len, die sich hin­sicht­lich der Aus­ge­stal­tung des Innen­ver­hält­nis­ses wie auch der Rechts­be­zie­hun­gen nach außen, nament­lich auch des Gläu­bi­ger­schut­zes, in das deut­sche Gesamt-Rechts­sys­tem ein­fügt und damit für ihre Gesell­schaf­ter und Geschäfts­füh­rer, aber auch für die Geschäfts­part­ner, leicht ver­ständ­lich und hand­hab­bar ist.” 

Wesent­li­che Regeln für eine Basis-GmbH: 

  • Mus­ter­sat­zung (auf Grund Rechts­ver­ord­nung des BMJ). 
  • Grün­dung nur durch (höchs­tens 5) natür­li­che Personen. 
  • Stamm­ka­pi­tal: 2 
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Karenzzeit für Wechsel vom Vorstand in den Aufsichtsrat?

Bei einem Fest­akt in Nürn­berg hat die baye­ri­sche Jus­tiz­mi­nis­te­rin Dr. Beate Merk heute die Ein­füh­rung einer gesetz­li­chen Karenz­zeit für Vor­stands­mit­glie­der von Akti­en­ge­sell­schaf­ten zur Dis­kus­sion gestellt, mit der ein zeit­lich unmit­tel­ba­rer Wech­sel in den Auf­sichts­rat der­sel­ben Gesell­schaft ver­hin­dert wird. Merk: Mit gutem Grund heißt es im Deut­schen Cor­po­rate Gover­nance Kodex, dass ein Wech­sel von Vor­stands­mit­glie­dern in den Auf­sichts­rat nicht die Regel sein soll. Der bis­he­rige Vor­stand muss dort an der Kon­trolle sei­ner eige­nen frü­he­ren Arbeit mit­wir­ken. Das schafft Inter­es­sen­kon­flikte, die mit einer Karenz­zeit von zwei bis drei Jah­ren ver­mie­den wür­den. Auf das Wis­sen des ehe­ma­li­gen Vor­stands könnte die Gesell­schaft wäh­rend­des­sen auch über einen Bera­ter­ver­trag zugreifen.” 

Im Deut­schen Cor­po­rate Gover­nance Kodex heißt es (Nr. 5.4.2): ​…

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Senator AG saniert — Friktionen zwischen Insolvenzrecht und Aktienrecht

Die Sena­tor Enter­tain­ment AG mel­det am 29.3: Das zustän­dige Amts­ge­richt hat nach rechts­kräf­ti­ger Bestä­ti­gung des Insol­venz­pla­nes soeben die Auf­he­bung des Insol­venz­ver­fah­rens bekannt gege­ben. Nach Rechts­kraft des Insol­venz­pla­nes am 23. Novem­ber 2005 wur­den die im Insol­venz­plan gere­gel­ten Zah­lun­gen an Gläu­bi­ger vorgenommen.” 

In der FAZ v. 1.4., S. 17 wird der bei Sena­tor tätig gewe­sene Insol­venz­ver­wal­ter RA Rolf Rat­tunde mit den Aus­sa­gen zitiert, dass sich das Insol­venz­recht auch zur Sanie­rung von Bör­sen­un­ter­neh­men eigne und eine Ori­en­tie­rung am eng­li­schen Recht nicht nötig sei. Aller­dings gebe es Wider­sprü­che zum Akti­en­recht, das auf die Zah­lungs­un­fä­hig­keit nicht ein­gehe. Der Insol­venz­ver­wal­ter sei aus­schließ­lich dem Insol­venz­recht ver­pflich­tet und müsse auch keine Ad-hoc-Mit­tei­lun­gen ver­öf­fent­li­chen. Der Ver­wal­ter ist wie ein Betriebs­frem­der, …

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EHUG im Bundestag eingebracht

Der Ent­wurf eines Geset­zes über elek­tro­ni­sche Han­dels­re­gis­ter und Genos­sen­schafts­re­gis­ter sowie das Unter­neh­mens­re­gis­ter wurde Mitte März in den Bun­des­tag ein­ge­bracht. Die BT-Druck­sa­che 16/960  (pdf, 2 MB) ent­hält als Anla­gen die Stel­lung­nahme des Bun­des­rats v. 10.2.2006 und die Auf­fas­sung der Bun­des­re­gie­rung dazu. 

Inter­es­sant zB die Aus­ein­an­der­set­zung um die Bekannt­ma­chung der Regis­ter­ein­tra­gun­gen: BR: S. 76; BReg S. 91, s. auch Inter­net oder Blatt . Des Wei­te­ren lehnt die BReg den Vor­stoß des BR (S. 81) ab, die Län­der zu ermäch­ti­gen, die Indus­trie- und Han­dels­kam­mern zu Vor­prü­fungs­stel­len für Anmel­dun­gen zum Han­dels­re­gis­ter zu machen. Das führe zu einer unüber­schau­ba­ren Rechts­zer­split­te­rung in Deutsch­land und einer zusätz­li­chen büro­kra­ti­schen Belas­tung (S. 94). 

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