Autor: Ulrich Noack

Bei sehr gro­ßen Ver­ei­nen mit hoher Mit­glie­der­zahl erscheint nur ein Bruch­teil bei der Jah­res­ver­samm­lung. Damit hat es eine ent­schlos­sene Min­der­heit leicht, Sat­zungs­än­de­run­gen zu blo­ckie­ren, da die Sperr­mi­no­ri­tät (25%) der Anwe­sen­den eher erreicht ist. Demo­kra­ti­scher wäre es, wenn alle Mit­glie­der gefragt wür­den und ihre Stimme abge­ben könn­ten – nicht nur die­je­ni­gen, die genü­gend Zeit haben, die Anreise bewäl­ti­gen und die Mühen einer mehr­stün­di­gen Ver­samm­lungs­teil­nahme auf sich neh­men. Das BGB-Ver­eins­recht hat bis­lang eine Fern­ab­stim­mung ohne Sat­zungs­grund­lage nicht vor­ge­se­hen – bis­lang. Denn im Jahr 2020 ist das anders: 

„Abwei­chend von § 32 Absatz 2 des Bür­ger­li­chen Gesetz­buchs ist ein Beschluss ohne Ver­samm­lung der Mit­glie­der gül­tig, wenn alle Mit­glie­der betei­ligt wur­den, bis zu dem vom Ver­ein gesetz­ten Ter­min min­des­tens die Hälfte der …

Gesell­schaf­ten sind auf Kom­mu­ni­ka­tion auf­ge­baut und ange­wie­sen. Das gilt für die poli­tisch-soziale Gesell­schaft ebenso wie für die unter­neh­me­ri­sche. Wenn die per­sön­li­che Inter­ak­tion wegen der Pan­de­mie aus­fällt oder stark ein­ge­schränkt ist (social distancing), kön­nen weder der Geschäfts­be­trieb wei­ter­lau­fen noch die kor­po­ra­ti­ven Ver­hält­nisse (insb. Ver­samm­lun­gen) wie bis­her auf­recht­erhal­ten blei­ben. Der deut­sche Gesetz­ge­ber hat durch das COVID19‑G für Akti­en­ge­sell­schaf­ten die vir­tu­elle Haupt­ver­samm­lung ermög­licht und für die GmbH die Umlauf­be­schlüsse erleich­tert. Wie reagie­ren die ande­ren? Das hat eine For­scher­gruppe der Uni­ver­si­tät Luxem­burg unter­sucht, die über 20 Rechts­akte aus euro­päi­schen, ame­ri­ka­ni­schen und asia­ti­schen Staa­ten aus­ge­wer­tet hat. 

In einem SSRN-Arbeits­pa­pier („The COVID-19-Cri­sis and Com­pany Law — Towards Vir­tual Share­hol­der Mee­tings”) haben Zetz­sche/An­ker-Søren­sen/­Con­siglio/Ye­boah-Smith ver­schie­dene Not­stands­ge­setze im Zusam­men­hang mit den Aus­wir­kun­gen der COVID-…

Viele haben in den letz­ten Wochen erstaunt-erfreut erfah­ren, dass eine Video­kon­fe­renz quick and easy läuft. Und viel­leicht davon gehört, dass der Gesetz­ge­ber jüngst die elek­tro­ni­sche Beschluss­fas­sung sehr erleich­tert hat. Was also liegt näher, als mit­tels ​„Zoom“ (u.a.) zu kon­fe­rie­ren und zu beschlie­ßen? Vor­sicht Falle! Wenn mor­gen Streit um den Beschluss ent­brennt, den man heute per Video­kon­fe­renz getrof­fen hat, kann es eine böse Über­ra­schung geben.

Das COVID19‑G hat zwar für die GmbH bestimmt (Art. 2 § 2), dass man ohne Prä­senz­tref­fen per Text­form beschlie­ßen kann (auch und gerade dann, wenn man­che damit nicht ein­ver­stan­den sind). Aber Text­form heißt, es muss eine ​„les­bare Erklä­rung“ vor­lie­gen, die auf einem ​„dau­er­haf­ten Daten­trä­ger“ gespei­chert wer­den kann …

Viele Akti­en­ge­sell­schaf­ten beschrei­ten in die­sen Wochen das Neu­land einer vir­tu­el­len Haupt­ver­samm­lung (VHV). Das COVI­D19-Pan­de­mie-Gesetz vom 27.3.2020 hat dafür den Weg eröff­net — und zahl­rei­che Fra­gen auf­ge­wor­fen. Nach­fol­gend zum Down­load ein Ver­such zu ant­wor­ten. Die FAQ (s.u.) ver­ste­hen sich als Moment­auf­nahme (Stand 16.5.) und sol­len wei­ter­ent­wi­ckelt wer­den. Gerne mit Bei­trä­gen, Anre­gun­gen, Kom­men­ta­ren, bes­se­ren Fra­gen und Ant­wor­ten aus ihrem/​eurem Kreise. 

Heute begän­nen die Vor­le­sun­gen des Som­mer­se­mes­ter — aus den bekann­ten Grün­den kön­nen sie nicht statt­fin­den. In den letz­ten Jah­ren hat es nicht wenige Auf­zeich­nun­gen von Lehr­ver­an­stal­tun­gen gege­ben, die jetzt hilf­reich sind. Der Bun­des­ver­band rechts­wis­sen­schaft­li­cher Fach­schaf­ten e.V. hat eine Liste frei zugäng­li­cher Pod­casts, Auf­zeich­nun­gen, Mate­ria­lien erstellt. Das dort Vor­han­dene mag auch man­chem ​„älte­ren Semes­ter”, beruf­lich schon arri­viert, Wie­der­ho­lung und Wei­ter­bil­dung im Heim­büro ermöglichen.

…

Heute (28.3.2020) ist das Gesetz über Maß­nah­men im Gesellschafts‑, Genossenschafts‑, Vereins‑, Stif­tungs- und Woh­nungs­ei­gen­tums­recht zur Bekämp­fung der Aus­wir­kun­gen der COVID-19-Pan­de­mie in Kraft getre­ten. Es ist Teil eines Arti­kel­ge­set­zes (Art. 2) zur Abmil­de­rung der Fol­gen der COVID-19-Pan­de­mie im Zivil‑, Insol­venz- und Straf­ver­fah­rens­recht, das ges­tern im Bun­des­ge­setz­blatt ver­öf­fent­licht wor­den ist (BGBl. 2020, 569). 

Das Gesetz über Maß­nah­men im Gesell­schafts­recht ua. modi­fi­ziert als spe­zi­el­le­res Recht die §§ 59, 108, 118, 123, 175, 304 AktG und § 48 GmbHG. Es tritt mit Ablauf des 31. Dezem­ber 2021 außer Kraft (Art. 6). Seine Rege­lun­gen sind aller­dings zunächst nur für Haupt- bzw Gesell­schaf­ter­ver­samm­lun­gen und Abschlags­zah­lun­gen auf …

Die ​„vir­tu­elle Haupt­ver­samm­lung“ (neuer Geset­zes­be­griff) kommt ab April 2020. Heute hat das Bun­des­ka­bi­nett über einen für diese Woche geplan­ten Gesetz­ent­wurf der Koali­ti­ons­frak­tio­nen (For­mu­lie­rungs­hilfe) befun­den, der am Mitt­woch vom Bun­des­tag beschlos­sen wer­den soll. Das ​„Gesetz über Maß­nah­men im Gesellschafts‑, Genossenschafts‑, Vereins‑, Stif­tungs- und Woh­nungs­ei­gen­tums­recht zur Bekämp­fung der Aus­wir­kun­gen der COVID-19-Pan­de­mie“ sieht vor, dass die ​„Ver­samm­lung ohne phy­si­sche Prä­senz der Aktio­näre oder ihrer Bevoll­mäch­tig­ten als vir­tu­elle Haupt­ver­samm­lung abge­hal­ten wird“. Vor­aus­set­zun­gen sind: ​„Bild- und Ton­über­tra­gung der gesam­ten Ver­samm­lung“ (die aber nur aus dem Vor­stand und dem Auf­sichts­rat besteht), die ​„Stimm­rechts­aus­übung der Aktio­näre über elek­tro­ni­sche Kom­mu­ni­ka­tion (Brief­wahl oder elek­tro­ni­sche Teil­nahme) sowie Voll­machts­er­tei­lung mög­lich ist“ und ​„den Aktio­nä­ren eine Fra­ge­mög­lich­keit …