Für börsennotierte Gesellschaften mit Namensaktien soll es eine Klarstellung des Anwendungsbereichs der Pflicht zur EU-weiten Verbreitung von HV-Bekanntmachungen (§ 121 IVa AktG) geben. Dies sieht – wie man hört – der im Dezember zu erwartende Regierungsentwurf der „Aktienrechtsnovelle 2012” vor (dazu auch hier). Ein Wegfall der Versorgung eines „europäischen Medienbündels” mit der Nachricht, dass eine Hauptversammlung bevorsteht, ist zu begrüßen. Schließlich können die Namensaktionäre mit Hilfe des Aktienregisters persönlich adressiert werden. Für börsennotierte Gesellschaften mit Inhaberaktien bleibt es bei der vierfachen (!) Ankündigung der Hauptversammlung: auf der Internetseite des elektronischen Bundesanzeigers, auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a AktG), durch Mitteilungen an die Banken zur Weiterleitung (§ 125 I AktG) und zusätzlich durch …
WeiterlesenAutor: Ulrich Noack
„Quotenfrau für Aufsichtsrat“
Wo ein Markt eröffnet ist bzw. wird, gibt es auch Angebote (FAZ v. 12./13.11.2011, S. C 24 „Stellen-Gesuche”):
WeiterlesenDie 6. Rheinische Gesellschaftsrechtskonferenz …
… findet am 29.11.2011 in Köln statt. Zum Thema „Corporate Governance und Abschlussprüfung” referieren Klaus-Heiner Lehne (MdEP), Prof. Dr. Klaus-Peter Naumann (IDW) und Prof. Dr. Dres. h.c. Peter Hommelhoff (Heidelberg; KPMG). Veranstalter ist das Institut für Gesellschaftsrecht der Universität zu Köln (in Kooperation mit dem Institut für Unternehmensrecht der Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf). Näheres s. hier.
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WeiterlesenBGH: kein gutgläubiger Erwerb eines aufschiebend bedingt abgetretenen GmbH-Anteils
Bei einer GmbH-Anteilsveräußerung wird oft eine aufschiebende Bedingung vereinbart. Kann der in der Gesellschafterliste Eingetragene vor Bedingungseintritt an einen Zweiterwerber abtreten? Ja, er ist ja noch Inhaber. Tritt freilich die Bedingung ein, ist die Verfügung insoweit unwirksam (§ 161 Abs. 1 BGB) und der Ersterwerber wird Inhaber. Die Norm hat freilich drei Absätze; der letzte verweist auf die Möglichkeit des gutgläubigen Erwerbs. Was bedeutet dies? „Nach § 16 Abs. 3 GmbHG ist die Gesellschafterliste Anknüpfungspunkt für den gutgläubigen Erwerb eines Geschäftsanteils. Die Rechtsscheinwirkungen des § 16 Abs. 3 GmbHG können nur so weit gehen, wie die Gesellschafterliste als Rechtsscheinträger den für den Rechtsverkehr maßgeblichen Vertrauenstatbestand begründen kann. Die Gesellschafterliste ist aber nicht geeignet, einen Rechtsschein dafür …
WeiterlesenESUG im Bundestag angenommen
Am vergangenen Donnerstag wurde das Gesetz zur weiteren Erleichterung der Sanierung von Unternehmen (ESUG) in dritter Lesung vom Deutschen Bundestag angenommen. Aus unternehmensrechtlicher Sicht ist die zentrale Neuerung, dass künftig über einen Insolvenzplan in die Anteilsrechte der an der insolventen Gesellschaft beteiligten Personen eingegriffen werden kann, insbesondere die Möglichkeit besteht, Forderungen von Gläubigern in Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte am Schuldner umzuwandeln. Gegenüber dem RegE hat es (nach den Beratungen im Rechtsausschuss) noch wichtige Änderungen gegeben. Flankierende Regelungen sollen sicherstellen, dass der Insolvenzplan alsbald vollzogen werden kann. Dafür werden die Auswirkungen auf Verträge der insolventen Gesellschaft begrenzt und mögliche Abfindungsansprüche der Altgesellschafter limitiert; ferner wird die Beschwerde gegen den Insolvenzplan nach dem Vorbild des aktienrechtlichen Freigabeverfahrens eingeschränkt.
Im Einzelnen: Ein …
WeiterlesenLiber amicorum für Martin Winter
Im September 2009 verstarb im Alter von 53 Jahren der Rechtsanwalt Dr. Martin Winter. Freunde haben zu seinem Gedächtnis einen Band mit Aufsätzen zu gesellschaftsrechtlichen Themen verfasst, der jetzt im Otto-Schmidt-Verlag erschienen ist. Wolfgang Zöllner würdigt das wissenschaftliche Werk Martin Winters. …
Weiterlesen„Danosa“ in der Neuauflage Baumbach/Hueck, GmbHG
Aus meiner Werkstatt (Baumbach/Hueck, GmbHG-Kommentar, 20. Aufl. in Vorbereitung für 2012), neue Rn. zu § 38 GmbHG:
„Eine Einschränkung der freien Abberufbarkeit kann aus Rspr des EuGH folgen <EuGH DB 2010, 2270 „Danosa”; dazu Reiserer DB 2011, 2262>. GFührerin soll nicht abberufen werden können, wenn Abberufungsentscheidung auf ihrer Schwangerschaft beruht u sie als „Arbeitnehmer-GFührer” gilt. Dies ist nach EuGH der Fall, wenn GFührerin der Aufsicht eines anderen Organs dieser Gesellschaft unterliegt und als Gegenleistung für die Tätigkeit ein Entgelt erhält. Selbst wenn das betroffene Mitglied der Unternehmensleitung nicht unter den vorgenannten weiten ArbN-Begriff fallen sollte, könne gleichwohl die Abberufung wegen Schwangerschaft nur Frauen treffen und stelle daher eine unmittelbare Diskriminierung auf …
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