Autor: Ulrich Noack

Inhaber des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht, Handelsrecht und Wirtschaftsrecht an der Heinrich-Heine Universität Düsseldorf Geschäftsführender Direktor des Instituts für Unternehmensrecht

Evaluierung des ARUG-Freigabeverfahrens

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Das BMJ hat (über das Bun­des­amt für Jus­tiz) im (gedruck­ten) Bun­des­an­zei­ger v.7.4.2011 eine ​„recht­stat­säch­li­che Unter­su­chung zu bestimm­ten Aus­wir­kun­gen des ARUG mit Blick auf aktien- und umwand­lungs­recht­li­che Frei­ga­be­ver­fah­ren” als For­schungs­vor­ha­ben aus­ge­schrie­ben (dazu hat der Rechts­aus­schuss des Bun­des­ta­ges anläss­lich der ARUG-Bera­tun­gen auf­ge­for­dert). Wegen der geplan­ten Akti­en­rechts­no­velle 2011 wird die Fra­ge­stel­lung wei­ter gefasst: ​„Hat das ARUG die erhoffte Beschleu­ni­gung der Frei­ga­be­ver­fah­ren gebracht und ins­ge­samt die Pro­ble­ma­tik der räu­be­ri­schen Anfech­tungs­kla­gen ent­schärft?” Bis Ende Novem­ber 2011 soll der Schluss­be­richt vor­ge­legt wer­den, ​„damit er in die Bera­tun­gen des Regie­rungs­ent­wurf der Akti­en­rechts­no­velle 2011 ein­flie­ßen kann”. Ein Regie­rungs­ent­wurf (zum Refe­ren­ten­ent­wurf hier) ist im Som­mer zu erwarten. …

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EU-Konferenz zur ​„Zukunft des Europäischen Gesellschaftsrechts“

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Mitte Mai 2011 fin­det in Brüs­sel eine groß­an­ge­legte Kon­fe­renz über Fra­gen des euro­päi­schen Gesell­schafts­rechts statt. Der Ver­fas­ser erin­nert sich an 1997, als eine ähn­lich posi­tio­nierte Kon­fe­renz statt­fand und er im sel­ben Brüs­se­ler Gebäude über ​„moderne Kom­mu­ni­ka­ti­ons­for­men vor den Toren des Unter­neh­mens­rechts” refe­rierte. Die Aktio­närs­rechte-Richt­li­nie (Online-Haupt­ver­samm­lung!) und die Reform der Publi­zi­täts­richt­li­nie (elek­tro­ni­sche Han­dels­re­gis­ter!) sind im Jahr­zehnt dar­auf als Rechts­akte der Gemein­schaft ergan­gen. Die The­men der jetzt anste­hen­den Bera­tung sind andere: Es wird über ​„Cor­po­rate mobi­lity and Euro­pean Com­pany Law” gespro­chen (dazu eine Stel­lung­nahme des AK EUR), ein ​„Euro­pean Model Com­pany Act” prä­sen­tiert sowie Kon­zern­recht­li­ches ange­fasst („Groups of com­pa­nies and the cur­rent Euro­pean Com­pany Law frame­work”). Als Basis der Debatte prä­sen­tiert die Inter­net­seite …

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GmbH-Beurkundung durch Notar in Basel-Stadt wirksam

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Das OLG Düs­sel­dorf (I‑3 Wx 236/10) hat am 2.3.2011 ent­schie­den: Geschäfts­an­teile an einer deut­schen GmbH kön­nen (auch nach den jün­ge­ren Ände­run­gen im deut­schen und schwei­ze­ri­schen Recht) durch Beur­kun­dung eines Notars im Kan­ton Basel-Stadt über­tra­gen wer­den (§ 15 III GmbHG) . Der gegen­tei­lige Beschluss des Amts­ge­richts Düs­sel­dorf wurde auf­ge­ho­ben. Fer­ner wurde die Fol­ge­frage, ob der beur­kun­dende aus­län­di­sche Notar auch die Ände­rung der Gesell­schafter­liste zum Han­dels­re­gis­ter ein­rei­chen könne (§ 40 II GmbHG), klar bejaht (Rn. 50 ff); die Ein­rei­chungs­be­fug­nis folge der Fähig­keit zur wirk­sa­men Beur­kun­dung. – Zum Hin­ter­grund der Ent­schei­dung bringt Juve diese Geschichte: Deutsch-Schwei­zer Koope­ra­tion: Anwälte pro­vo­zie­ren OLG-Ent­schei­dung.
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Online Fragen stellen während der HV

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„Knapp die Hälfte der im DAX 30 notier­ten Unter­neh­men und einige der MDAX-Unter­neh­men ermög­li­chen mitt­ler­weile in ihrer Sat­zung die Online-Teil­nahme an der Haupt­ver­samm­lung. Auf die­ser Grund­lage könnte der Vor­stand der Gesell­schaft nun zulas­sen, dass Aktio­näre bzw. Aktio­närs­ver­tre­ter über das Inter­net teil­neh­men und bestimmte Rechte direkt auf dem Weg der elek­tro­ni­schen Kom­mu­ni­ka­tion aus­üben. Neben der bereits pra­xis­er­prob­ten Mög­lich­keit der Online-Abstim­mung sind damit zugleich die recht­li­chen Vor­aus­set­zun­gen geschaf­fen, um auch online Fra­gen stel­len zu kön­nen. Soweit die Theo­rie. In der Pra­xis sieht sich der HV-Ver­ant­wort­li­che dann schnell mit essen­zi­el­len Fra­gen sei­nes Vor­stands konfrontiert: 

Bei­trag von Prof. Dr. Chris­tian Kers­t­ing, LL.M. (Yale), Hein­rich-Heine-Uni­ver­si­tät Düs­sel­dorf und Mar­kus Feicht, Mana­ger HV Quest, Com­pu­tershare HV-Ser­vices AG, erschie­nen im HV Maga­zin 1/2011…

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Aktienregister bei unverkörperter Mitgliedschaft

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Nicht wenige (bör­sen­ferne) Akti­en­ge­sell­schaf­ten exis­tie­ren ohne Akti­en­ur­kun­den; es erfolgt keine ​„Ver­brie­fung” des Anteils, Papiere wer­den nicht aus­ge­ge­ben. Nament­lich bei klei­nen Gesell­schaf­ten sind die Aktio­näre zufrie­den, wenn ihre Anteile vom Vor­stand zuver­läs­sig regis­triert wer­den, eine eigene Papier­ver­wal­tung wäre nur läs­tig. Kommt es zu einem Aktio­närs­wech­sel, wird das Akti­en­re­gis­ter auf Mit­tei­lung und Nach­weis (Erklä­run­gen von Alt- und Neu­ak­tio­när) hin ent­spre­chend berich­tigt. Wer im Regis­ter der Gesell­schaft steht, gilt ihr gegen­über als Aktio­när (§ 67 Abs. 2 AktG). Alles in Ord­nung, nur nicht für man­che Inter­pre­ten des Akti­en­ge­set­zes. So kann man lesen, § 67 Abs. 2 AktG gelte nicht ​„für unver­kör­perte Mit­glied­schaf­ten, und zwar auch dann nicht, wenn spä­ter Namens­ak­tien aus­ge­ge­ben wer­den” (Lutter/​Drygala, Köl­ner Kom­men­tar zum …

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