Unternehmensrechtliche Notizen
von Prof. Dr. Ulrich Noack
Für aktienrechtliche Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen sowie für Spruchverfahren soll nach einer heute vom Bundesrat beschlossenen Gesetzesinitiative das Oberlandesgericht zuständig sein. „Die Verlagerung der Eingangszuständigkeit zum Oberlandesgericht soll das Drohpotenzial der Beschlussmängelklagen reduzieren und den rechtskräftigen Abschluss dieser Verfahren beschleunigen.” (Begründung)
Zum Gesetzentwurf…
WeiterlesenDie Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) wird künftig auch die Stimmrechte vorwiegend internationaler institutioneller Investoren auf Hauptversammlungen deutscher Aktiengesellschaften vertreten. Denn die DSW ist jetzt als nationaler „ProxyPartner„von der ISS Governance Services beauftragt worden (Pressemitteilung). ISS ist eine Abteilung der (in New York börsennotierten) RiskMetrics Group und versteht sich als „leader in proxy voting”.
ISS hatte in den letzten Jahren schon Stimmrechte bis zu 30% auf Hauptversammlungen von DAX-Gesellschaften repräsentiert. Bei dieser Kooperation geht es also ganz und gar nicht um „Kleinvieh”, sondern um eine sehr respektable Stimmrechtsmacht. Die Investoren (Fonds usw.), die sich der ISS als Mittler für die Stimmrechtsausübung bedienen, folgen idR den Abstimmungsvorschlägen dieser Organisation. Künftig werden …
WeiterlesenDer „Berliner Kreis” (eine kleine Runde von Unternehmensjuristen, Rechtsanwälten und Professoren) befasste sich in der vergangenen Woche mit der Reform des Anfechtungsrechts. Näher dazu demnächst in der ZIP. Ich habe meinem Vortrag folgende Thesen zugrunde gelegt (zT auf Grund der Diskussion modifiziert):
„Aufgrund der Größe der Gesellschaft haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, alle Möglichkeiten zur Vereinfachung und Kostenersparnis auszunutzen, dazu gehört auch die Nicht-Bearbeitung der Erklärung zum Corporate Governance Kodex.” So die MWG Biotech AG auf ihrer Investor-Relation-Seite.
Das LG München I (Urteil v. 31.1.2008, 5 HK O 15082/07) hat den Entlastungsbeschluss der Hauptversammlung deshalb für nichtig erklärt:
„§ 161 Satz 1 AktG statuiert ausdrücklich die Pflicht zur Abgabe einer Entsprechenserklärung, was nicht geschah. Dem kann die Beklagte nicht entgegenhalten, die Erklärung der Sache nach dergestalt abgegeben zu haben, dass der Vorstand – wie auch der Aufsichtsrat – die Empfehlungen nicht befolgen. Dies ist nicht genügend, um den Anforderungen von § …
WeiterlesenIn der heutigen FAZ berichtet Thielmann über ein – soweit ersichtlich noch unveröffentlichtes – Urteil des Landgerichts Düsseldorf (39 O 33/07):
„Aktionär muss ins Internet sehen — Seit dem EHUG ist die Auslegung von Pflichtunterlagen entbehrlich, wenn die Gesellschaft diese über ihre Internetseite zugänglich macht (§ 175 Aktiengesetz). Nach dem Urteil des Landgerichts hat das Unternehmen keine Auslegungspflichten mehr, wenn es für eine Online-Verfügbarkeit der Dokumente optiert. Der Anfechtungskläger könne sich dann auch nicht darauf zurückziehen, die Internetseite nicht eingesehen zu haben oder sie nicht zu kennen. Ein Bestreiten der Online-Zugänglichkeit sei „rechtsmissbräuchlich und unbeachtlich”.…
Weiterlesen„Ein Freigabeverfahren nach § 246 a AktG ist auch dann zulässig, wenn die Gesellschaft selbst vor Ablauf der Anfechtungsfrist für Klagen gegen den Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung die Eintragung des Vertrages im Handelsregister beantragt hat und diese Eintragung vorgenommen worden ist.”
Mit dieser klaren Aussage korrigiert das OLG Celle (v. 27.11.2007, 9 W 100/07) die Vorinstanz (LG Hannover), die kein „Rechtsschutzbedürfnis” erkennen konnte (es ging um den Zustimmungsbeschluss zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag). Aber der Bestandsschutz, der einer erfolgreichen Freigabe zugeschrieben wird (§ 246a Abs. 4 AktG), begründet doch ersichtlich ein „Rechtsschutzbedürfnis”; Diese Folge ist wichtig vor allem bei Kapitalerhöhungen, daher wird eine positive Freigabeentscheidung zuweilen von begleitenden …
WeiterlesenIn einer schon im November erteilten, jetzt veröffentlichten Antwort der Bundesregierung auf eine Anfrage der FDP wird erkennbar, wie sich die Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie im kommenden Jahr gestalten könnte.
Geplant ist, im April 2008 einen Referentenentwurf vorzulegen. Für die Umsetzung ist Zeit bis zum August 2009. Zum Inhalt des Umsetzungsgesetzes äußert sich die Bundesregierung nur sehr vage („einzelne Rechtsfragen werden intern geprüft”).