Kategorie: Hauptversammlung

Fehlerhafte AR-Wahl: ein Gesetzesvorschlag

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Das Urteil des BGH v. 19.2.2013, II ZR 56/12 (IKB), wonach bei erfolg­rei­cher Anfech­tung der Wahl eines Auf­sichts­rats die Bestel­lung grund­sätz­lich rück­wir­kend ent­fällt, führt zu anhal­ten­den Dis­kus­sio­nen. Für Haf­tung, Pflich­ten und Ver­gü­tung soll die Rück­wir­kung nicht gel­ten, aber und vor allem für die Stimm­ab­gabe im AR. Die h.M. in der Lite­ra­tur favo­ri­siert dage­gen eine Lösung über die Lehre vom feh­ler­haf­ten Organ. Ein­ge­hend dazu jetzt Kief­ner im Köl­ner Kom­men­tar zum AktG, 3. Aufl. 2013, § 252 Rn. 11 ff. Aus der ver­fah­re­nen Lage wird man ohne den Gesetz­ge­ber nicht mehr her­aus­kom­men. Wie ver­schie­dent­lich zu hören ist, gibt es wohl eine Bereit­schaft zu sol­chen ​„Rand­kor­rek­tu­ren”.

Daher sei nach­fol­gend …

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Verhaltenskodex für Stimmrechtsberater

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Die von der Euro­päi­schen Wert­pa­pier­auf­sichts­be­hörde (ESMA) initi­ierte Arbeit an einem Ver­hal­tens­ko­dex für Stimm­rechts­be­ra­ter zeigt erste Früchte. Der Ent­wurf eines Ver­hal­tens­ko­dex wurde vor­ge­legt: Best Prac­tice Princi­ples for Gover­nance Rese­arch Pro­vi­ders. Der Ent­wurf ist jetzt zur Kon­sul­ta­tion gestellt. Stel­lung­nah­men kön­nen bis zum 20. Dezem­ber 2013 abge­ge­ben wer­den. Nach Aus­wer­tung soll die end­gül­tige Fas­sung im Früh­jahr 2014 vor­ge­stellt werden. 

Als neu­tra­ler Ver­tre­ter des öffent­li­chen Inter­es­ses und unab­hän­gi­ger Chair­man der Arbeits­gruppe hat Prof. Dr. Dirk Zetz­sche, LL.M. (Toronto), Pro­fes­sor für Bank- und Finanz­mark­recht in Liech­ten­stein und einer der hie­si­gen Direk­to­ren des Insti­tuts für Unter­neh­mens­rechts, an den Bera­tun­gen mit­ge­wirkt. Im Übri­gen sind sechs Ver­tre­ter von Unter­neh­men aus der Bran­che der Stimm­rechts­be­ra­ter beteiligt.…

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Beschlussmängelrecht – die nächste große Aktienrechtsreform?

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Die neue Bun­des­re­gie­rung steht ganz gewiss vor grö­ße­ren Her­aus­for­de­run­gen als aus­ge­rech­net das Recht der Beschluss­män­gel zu refor­mie­ren. Aber sie sollte die­sem Gegen­stand auch nicht aus­wei­chen. Der BDI hat neu­er­dings erklärt, nach der aus­ge­blie­be­nen Akti­en­rechts­no­velle sei eine umfas­sende Reform des akti­en­recht­li­chen Beschluss­män­gel­rechts noch dring­li­cher. Der Deut­sche Juris­ten­tag ver­kün­dete im ver­gan­ge­nen Jahr im Kern das­selbe. Ande­rer­seits hört man Stim­men, auch aus dem BMJ, es sei doch inzwi­schen Ruhe ein­ge­kehrt. Die Ver­schär­fun­gen durch UMAG (2005) und ARUG (2009) wür­den grei­fen. Es wird dar­auf ver­wie­sen, dass die Zahl der Beschluss­män­gel­kla­gen um über die Hälfte zurück­ge­gan­gen ist (Stu­die von W.Bayer et​.al. für das BMJ, Dezem­ber 2011). Und nur wegen Geset­zes­äs­the­tik lohne sich der Auf­wand zur Berei­ni­gung des …

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Immer Ärger mit der Legitimationszession (Hauptversammlung)

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Ein Aktio­när kann sich auf der Haupt­ver­samm­lung ver­tre­ten las­sen (§ 134 III 1 AktG). Es ist auch mög­lich, dass der Aktio­när einen ande­ren ermäch­tigt, ​„im eige­nen Namen das Stimm­recht für Aktien aus­zu­üben, die ihm nicht gehö­ren” (§ 129 III 1 AktG; sog. Legi­ti­ma­ti­ons­zes­sion; im Teil­neh­mer­ver­zeich­nis wird pra­xis­üb­lich ​„Fremd­be­sitz” ver­merkt). Die Vor­aus­set­zun­gen die­ser Legi­ti­ma­ti­ons­zes­sion sind unklar, wes­halb sie in strei­ti­gen Haupt­ver­samm­lun­gen bzw. Anfech­tungs­pro­zes­sen immer wie­der auf­fällt (zuletzt hier). Eine Ermäch­ti­gung (§ 185 BGB) ist erfor­der­lich, aber ist sie der Ver­samm­lungs­lei­tung nach­zu­wei­sen und ggf. wann? Bedarf es auch der Über­tra­gung des Besit­zes an den Aktien auf den Ermäch­tig­ten? Das Kam­mer­ge­richt Ber­lin hat diese Frage bejaht (10.12.2009 — …

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Presseartikel zu Hauptversammlungen

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„Haupt­ver­samm­lun­gen sind das roman­ti­sche Groß­ver­spre­chen der Markt­wirt­schaft. Die Eigen­tü­mer von Akti­en­ge­sell­schaf­ten sol­len ein­mal im Jahr Vor­stand und Auf­sichts­rat kri­ti­sie­ren und die Marsch­route ihres Unter­neh­mens fest­le­gen. Wenn zwi­schen­durch etwas Wich­ti­ges ansteht, gibt es eine außer­or­dent­li­che Haupt­ver­samm­lung. Basis­de­mo­kra­tie in ziem­lich rei­ner Form.”
(DIE WELT, 2013: Beim ​„Kas­per­le­thea­ter” für Aktio­näre von Praktiker).

„Divi­den­den, Bilanz­ge­winne, Kapi­tal­erhö­hun­gen? Von wegen – die The­men auf deut­schen Haupt­ver­samm­lun­gen rei­chen von poli­ti­schen Dis­kus­sio­nen bis hin zu pri­va­ten Pro­ble­men. Der eigent­li­che Sinn und Zweck der Aktio­närs­tref­fen tritt häu­fig in den Hin­ter­grund.”
(IMPULSE, 2013: Alle Macht den Aktio­nä­ren: Zir­kus­arena Hauptversammlung).

„Die letz­ten Haupt­ver­samm­lun­gen gro­ßer Gesell­schaf­ten haben gezeigt, daß eine bestimmt auf­tre­tende Ver­wal­tung, ohne dabei das Akti­en­recht zu ver­let­zen, die Debat­ten in Gren­zen …

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Facebook als Medium aktien- und kapitalmarktrechtlicher Mitteilungen

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Die Haupt­ver­samm­lung kann statt über den Inter­net-Bun­des­an­zei­ger mit ein­ge­schrie­be­nem Brief ein­be­ru­fen wer­den (§ 121 Abs. 4 S. 2 AktG). Das ist umständ­lich, doch die Sat­zung kann etwas ​„ande­res” bestim­men – und das tut sie auch, ins­be­son­dere die E‑Mail wird ver­brei­tet als Mit­tel der Infor­ma­tion benannt. Könnte die Klau­sel auch lau­ten, dass eine Face­book-Nach­richt genügt? Wenn auf diese Weise alle Aktio­näre erreicht wer­den kön­nen, sollte dem nichts ent­ge­gen­ste­hen. Vor­aus­set­zung wäre also, dass die Aktio­näre eine ent­spre­chende Face­book-Gruppe bil­den oder die Seite sub­skri­biert haben. Eine öffent­li­che Ein­la­dung auf der Face­book-Seite der Gesell­schaft würde nicht genü­gen, denn die Nach­richt soll den Aktio­nä­ren über­bracht wer­den („push”), die Erwar­tung, dass sie abge­ru­fen werde („pull”) reicht nicht. Damit ist klar, dass die …

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Wahlvorschläge zum Aufsichtsrat in der HV-Saison 2013

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2013 ist ein ​„Super­wahl­jahr” eige­ner Art für Auf­sichts­räte. Die Beset­zung zahl­rei­cher Auf­sichts­rats­gre­mien steht in den nächs­ten Mona­ten an. Über die Beschluss­vor­be­rei­tung habe ich in der Zeit­schrift für Auf­sichts­räte BOARD (Nr. 1/2013) geschrie­ben: Wahl­vor­schläge zum Auf­sichts­rat in der HV-Sai­son 2013 (PDF).…

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