Stimmrechtsberatung wie Stimmrechtsvollmacht regulieren?

Wie soll ich mein Stimm­recht aus­üben? Das fragt sich nicht nur der Wäh­ler in der Poli­tik, son­dern auch der Aktio­när vor der Haupt­ver­samm­lung. Das Gesetz erwar­tet, dass die Ver­wal­tung Vor­schläge zur Beschluss­fas­sung” mache 124 Abs. 3 AktG). Bevoll­mäch­tigte Kre­dit­in­sti­tute haben ggf. eigene Abstim­mungs­vor­schläge” zu prä­sen­tie­ren 135 Abs. 1 S. 4 Nr. 1, Abs. 2 S. 1 AktG), was aber eher die Aus­nahme ist. Wer hilft da dem Mana­ger eines Fonds, von dem erwar­tet wird, die Stimm­rechte aus den vie­len ver­schie­de­nen Aktien des Port­fo­lios sach­ge­recht wahr­zu­neh­men? Es sind seit etwa 10 Jah­ren inter­na­tio­nale Bera­tungs­un­ter­neh­men, die sich die­ser Auf­gabe wid­men. Die Tätig­keit der pro­fes­sio­nel­len Stimm­rechts­be­ra­ter ist in den Fokus der Regu­la­to­ren gera­ten …

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Überwindung der Inhabilität durch Wahl auf Vorschlag von Aktionären“

Ein Vor­stands­mit­glied in der Karenz­zeit kann die­ses Wahl­hin­der­nis über­win­den, wenn seine Wahl auf Vor­schlag von Aktio­nä­ren (erfolgt), die mehr als 25 Pro­zent der Stimm­rechte an der Gesell­schaft hal­ten” (§ 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 AktG). Im Fall der Deut­schen Bank AG (Acker­mann) wird man sehen, wie die Pra­xis bei Gesell­schaf­ten mit Streu­be­sitz agiert. Frag­lich ist, wie die­ser Vor­schlag” in das Ver­fah­ren der Beschluss­fas­sung der Haupt­ver­samm­lung ein­zu­brin­gen ist. Dafür gibt es grund­sätz­lich drei Mög­lich­kei­ten. Der Aktio­närs­vor­schlag kann im Vor­feld der HV gemacht und vom Auf­sichts­rat (AR) in sei­nem Wahl­vor­schlag gem. § 124 Abs. 3 S. 1 AktG auf­ge­grif­fen wer­den. Der Schön­heits­feh­ler ist, dass das Quo­rum noch in der HV gefor­dert wird (…

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Wer ist der Klagegegner im Beschlussstreit bei der KG?

Der Streit um Beschlüsse der Gesell­schaf­ter beschäf­tigt immer wie­der die Gerichte. Nur bei der Akti­en­ge­sell­schaft gibt es dafür aus­ge­feilte Rege­lun­gen. Die Klage ist auf einen Monat befris­tet und gegen die AG zu rich­ten; das­selbe soll nach weit über­wie­gen­der Ansicht bei der GmbH gel­ten (wobei die Anfech­tungs­frist nicht ganz so strikt gese­hen wird). Bei den Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten fin­det man keine gesetz­li­chen Bestim­mun­gen, aber manch­mal sol­che des Gesell­schafts­ver­trags: Ein Gesell­schaf­ter­be­schluss kann nur inner­halb von zwei Mona­ten durch Klage ange­foch­ten wer­den.” Was ist von einer sol­chen Klau­sel zu halten? 

Diese Frage beant­wor­tete der BGH im Urteil vom 1.3.2011 — II ZR 83/09 für den Beschluss­streit einer Kom­man­dit­ge­sell­schaft. Auf die Fest­le­gung einer Frist für die Fest­stel­lungs­klage” …

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Evaluierung des ARUG-Freigabeverfahrens

Das BMJ hat (über das Bun­des­amt für Jus­tiz) im (gedruck­ten) Bun­des­an­zei­ger v.7.4.2011 eine recht­stat­säch­li­che Unter­su­chung zu bestimm­ten Aus­wir­kun­gen des ARUG mit Blick auf aktien- und umwand­lungs­recht­li­che Frei­ga­be­ver­fah­ren” als For­schungs­vor­ha­ben aus­ge­schrie­ben (dazu hat der Rechts­aus­schuss des Bun­des­ta­ges anläss­lich der ARUG-Bera­tun­gen auf­ge­for­dert). Wegen der geplan­ten Akti­en­rechts­no­velle 2011 wird die Fra­ge­stel­lung wei­ter gefasst: Hat das ARUG die erhoffte Beschleu­ni­gung der Frei­ga­be­ver­fah­ren gebracht und ins­ge­samt die Pro­ble­ma­tik der räu­be­ri­schen Anfech­tungs­kla­gen ent­schärft?” Bis Ende Novem­ber 2011 soll der Schluss­be­richt vor­ge­legt wer­den, damit er in die Bera­tun­gen des Regie­rungs­ent­wurf der Akti­en­rechts­no­velle 2011 ein­flie­ßen kann”. Ein Regie­rungs­ent­wurf (zum Refe­ren­ten­ent­wurf hier) ist im Som­mer zu erwarten. …

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Online Fragen stellen während der HV

Knapp die Hälfte der im DAX 30 notier­ten Unter­neh­men und einige der MDAX-Unter­neh­men ermög­li­chen mitt­ler­weile in ihrer Sat­zung die Online-Teil­nahme an der Haupt­ver­samm­lung. Auf die­ser Grund­lage könnte der Vor­stand der Gesell­schaft nun zulas­sen, dass Aktio­näre bzw. Aktio­närs­ver­tre­ter über das Inter­net teil­neh­men und bestimmte Rechte direkt auf dem Weg der elek­tro­ni­schen Kom­mu­ni­ka­tion aus­üben. Neben der bereits pra­xis­er­prob­ten Mög­lich­keit der Online-Abstim­mung sind damit zugleich die recht­li­chen Vor­aus­set­zun­gen geschaf­fen, um auch online Fra­gen stel­len zu kön­nen. Soweit die Theo­rie. In der Pra­xis sieht sich der HV-Ver­ant­wort­li­che dann schnell mit essen­zi­el­len Fra­gen sei­nes Vor­stands konfrontiert: 

Bei­trag von Prof. Dr. Chris­tian Kers­t­ing, LL.M. (Yale), Hein­rich-Heine-Uni­ver­si­tät Düs­sel­dorf und Mar­kus Feicht, Mana­ger HV Quest, Com­pu­tershare HV-Ser­vices AG, erschie­nen im HV Maga­zin 1/2011

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Aufsichtsratswahlen und Verstöße gegen die Kodex-Entsprechungserklärung

Ist die Wahl eines Auf­sichts­rats­mit­glieds anfecht­bar, weil ein Ver­stoß gegen die Ent­spre­chungs­er­klä­rung zum Cor­po­rate Gover­nance Kodex vor­liegt? Das ist ein neu­er­dings viel­dis­ku­tier­tes und ersicht­lich bri­san­tes Thema. Das Land­ge­richt Han­no­ver urteilte vor Jah­res­frist: Wer­den … durch den Haupt­ak­tio­när benannte Mit­glie­der, bei denen ein dau­er­haf­ter Inter­es­sen­kon­flikt nicht aus­zu­schlie­ßen ist, in den Auf­sichts­rat gewählt, ohne dies durch Ände­rung der gemäß § 161 AktG abzu­ge­ben­den Erklä­rung zum Deut­schen Cor­po­rate Gover­nance Kodex bekannt zu machen, ist dies als Geset­zes­ver­stoß i.S.d. §§ 243 Abs. 1 S. 1, 252 Abs. 1 S. 1 AktG zu bewer­ten, der die Anfecht­bar­keit des Wahl­be­schlus­ses zum Auf­sichts­rat zur Folge hat.” (Urteil v. 17.03.2010, Az. 23 O 124/09 – Con­ti­nen­tal AG). …

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Das Internetformular für die Stimmrechtsvollmacht wahrt die Textform

Die Ertei­lung der Stimm­rechts­voll­macht bedarf der Text­form – so bestimmt es § 134 Abs. 3 S. 3 AktG. Die Gesell­schaf­ten bie­ten für den von ihr benann­ten Ver­tre­ter seit fast einem Jahr­zehnt einen Inter­net­dia­log an. Der Aktio­när ruft eine Inter­net­seite auf, authen­ti­fi­ziert sich (meis­tens mit einer Ken­nung, die ihm die Gesell­schaft oder die Depot­bank über­mit­telt hat) und klickt auf den But­ton Bevoll­mäch­ti­gung”. – Auf einem ganz ande­ren Rechts­ge­biet (Ver­brau­cher­schutz) hat der BGH am 29.4.2010 (I ZR 66/08Holz­ho­cker”) ein Urteil gespro­chen, das als Schlag­zeile so kom­mu­ni­ziert wurde: Web­site erfüllt Text­form­erfor­der­nis nicht” (MMR-aktu­ell 2010, 309923). Es ging darum, ob die Prä­sen­ta­tion auf der Inter­net­seite des Anbie­ters eine …

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