Berliner Kreis berät über Umsetzung der Aktionärsrechte-RL

Der Ber­li­ner Kreis zum Gesell­schafts­recht hat über die Umset­zung der refor­mier­ten Aktio­närs­rechte-Richt­li­nie bera­ten. Ca. 25 Teil­neh­mer aus Wis­sen­schaft und Pra­xis haben im Gespräch mit Prof. Dr. Ulrich Sei­bert (BMJV) die Not­wen­dig­kei­ten und Mög­lich­kei­ten aus­ge­lo­tet, die sich für das deut­sche Akti­en­recht erge­ben. Drei Gegen­stände stan­den am 22.3.2017 zur Debatte.

Zum ers­ten die Ver­gü­tung der Mit­glie­der der Unter­neh­mens­lei­tung”, wor­un­ter nicht nur das Lei­tungs­or­gan” (Vor­stand), son­dern auch das Auf­sichts­or­gan” (Auf­sichts­rat) zu ver­ste­hen ist (so die Defi­ni­tion in der RL) — was die künf­tige Rege­lung kom­plex wer­den lässt. Zu prü­fen ist auch, ob die Richt­li­nie mate­ri­elle Anfor­de­run­gen an die Ver­gü­tung stellt. Und natür­lich die Rolle der Haupt­ver­samm­lung, die auf jeden Fall ent­schei­den …

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Europäisches Parlament votiert für Aktionärsrechte-Richtlinie 2.0

Heute hat das Euro­päi­sche Par­la­ment der Reform der Aktio­närs­rechte-Richt­li­nie zuge­stimmt; ver­ab­schie­de­ter Text s. hier. Es wurde der Kom­pro­miss ange­nom­men, der im Dezem­ber 2016 im Tri­log ver­ein­bart wurde. Jetzt kommt der Minis­ter­rat zum Zuge. Da der Text aus­ver­han­delt ist, gilt des­sen Zustim­mung als gewiss. Nach drei Jah­ren inten­si­ver Befas­sung seit dem Kom­mis­si­ons­vor­schlag wird damit eine wich­tige gesell­schafts­recht­li­che Richt­li­nie ver­ab­schie­det. Sie ist 24 Monate nach Inkraft­tre­ten durch die Mit­glied­staa­ten umzu­set­zen.…

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DSW fordert Hauptversammlungsbeschluss über Linde-Praxair-Fusion

DSW-Pres­se­mit­tei­lung vom 7. März 2017: Die geplante Fusion der bei­den Indus­trie­ga­seher­stel­ler Linde und Pra­x­air nimmt immer wei­ter Gestalt an. Weder ein­be­zo­gen noch aus­rei­chend infor­miert wur­den bis­her aller­dings die Aktio­näre der Linde AG. Das will die DSW (Deut­sche Schutz­ver­ei­ni­gung für Wert­pa­pier­be­sitz) nun ändern und for­dert, dass die Fusi­ons­pläne den Linde-Anteils­eig­nern auf der Haupt­ver­samm­lung am 10. Mai zur Abstim­mung vor­ge­legt wer­den.

Die mit der Fusion ver­bun­de­nen Ver­än­de­run­gen wären dra­ma­tisch. Da es an die Struk­tur des Unter­neh­mens geht, kann es nicht sein, dass eine Ent­schei­dung von sol­cher Trag­weite kom­plett an den Aktio­nä­ren vor­bei getrof­fen wird“, sagt DSW-Haupt­ge­schäfts­füh­rer Marc Tüng­ler. Hier soll ein völ­lig neues Unter­neh­men ent­ste­hen – mit ande­rer Struk­tur, unter ande­rem Rechts­re­gime, mit …

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Kodexänderungen 2017 beschlossen

Die Regie­rungs­kom­mis­sion Deut­scher Cor­po­rate Gover­nance Kodex hat die Prä­am­bel erwei­tert (der Ehr­bare Kauf­mann”) und Ände­run­gen beschlos­sen, u.a. die Anre­gung: Der Auf­sichts­rats­vor­sit­zende sollte in ange­mes­se­nem Rah­men bereit sein, mit Inves­to­ren über auf­sichts­rats­spe­zi­fi­sche The­men Gesprä­che zu füh­ren.” (Nr. 5.2.). Das Com­pli­ance Manage­ment Sys­tem” war wohl ebenso unab­ding­bar wie Whist­leb­lo­wer-Sys­teme mit Hin­weis­ge­ber­schutz (Nr. 4.1.3). Auf­sichts­räte sol­len ihre Tätig­kei­ten neben dem Man­dat jähr­lich aktua­li­siert auf der Web­seite des Unter­neh­mens” ver­öf­fent­li­chen (Nr. 5.4.1). Vor­schläge zum Auf­sichts­rat sol­len die Eigen­tü­mer­struk­tur berück­sich­ti­gen” (Nr. 5.4.2), was auch den Streu­be­sitz betrifft.

Eine Rich­tungs­än­de­rung mit Blick auf die Adres­sa­ten nimmt der …

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Corporate Governance Reform in GB

Das bri­ti­sche Depart­ment for Busi­ness, Energy & Indus­trial Stra­tegy hat Über­le­gun­gen zu einer Reform der Unter­neh­mens­ver­fas­sung ver­öf­fent­licht: Cor­po­rate Gover­nance Reform – Green Paper (Con­sul­ta­tion). Die Schwer­punkte lie­gen auf der Mana­ger­ver­gü­tung sowie auf der Mit­wir­kung der Arbeit­neh­mer und wei­te­rer sta­ke­hol­der“ an der Unter­neh­mens­lei­tung („at board level“). Das deut­sche Sys­tem der Mit­be­stim­mung im Auf­sichts­rat fin­det kei­nen Gefal­len: In par­ti­cu­lar, in Ger­many, a two-tier board sys­tem ope­ra­tes with worker rep­re­sen­ta­ti­ves sit­ting on the super­vi­sory board. Com­pa­nies in the UK, howe­ver, ope­rate wit­hin a unitary board sys­tem where all the direc­tors have the same set of duties, and collec­tive respon­si­bi­lity app­lies. It is a sys­tem that we con­si­der ser­ves the UK well and we do not intend to change it” (Nr. …

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Konsultation zu Kodexänderungen gestartet

Die DCGK-Kom­mis­sion hat Ände­rungs- und Ergän­zungs­vor­schläge ver­öf­fent­licht, zu denen bis Mitte Dezem­ber 2016 eine öffent­li­che Kon­sul­ta­tion läuft. In der Prä­am­bel wird über Lega­li­tät und Legi­ti­mi­tät gespro­chen und es kommt das Leit­bild des Ehr­ba­ren Kauf­manns“ zu Ehren. Die insti­tu­tio­nel­len Anle­ger sol­len ihre Eigen­tums­rechte“ aktiv im Rah­men eines Regel­werks“ (?) aus­üben. Der Vor­stand hat für ein Com­pli­ance Manage­ment Sys­tem“ zu sor­gen. Wich­tig der Vor­schlag zur akti­ve­ren Rolle des AR-Vor­sit­zen­den (5.2): Der Auf­sichts­rats­vor­sit­zende soll in ange­mes­se­nem Rah­men bereit sein, mit Inves­to­ren über auf­sichts­rats­spe­zi­fi­sche The­men Gesprä­che zu füh­ren. Das sind Gegen­stände, für die der Auf­sichts­rat allein ver­ant­wort­lich ist und die von ihm allein zu ent­schei­den sind. Bei Fra­gen, die …

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Zur Digitalisierung der Hauptversammlung …

… aus Sicht der Pra­xis ein inter­es­san­tes Inter­view mit Klaus Schmidt (ADEUS) im HV-Maga­zin 3/2016. Die Prä­senz-HV sei mit sinn­vol­len, aktio­närs­freund­li­chen Online-Ange­bo­ten zu ver­knüp­fen. So wird eine moderne HV zu einer Hybrid­lö­sung“. Die Sat­zungs­frei­heit erlaube indi­vi­du­elle Rege­lun­gen zum Ein­satz elek­tro­ni­scher Ver­fah­ren.

Eine Über­sicht zeigt, dass von den 30 DAX-Gesell­schaf­ten 27 das Online-Proxy-Voting (gesell­schafts­be­nann­ter Ver­tre­ter) anbie­ten, 18 die direkte Online-Abstim­mung („Brief­wahl“); die Vor­stands­rede über­tra­gen 29, die Gene­ral­de­batte immer­hin 10 Gesell­schaf­ten. Beton­hart aller­dings Hei­del­berg­Ce­ment: nichts von alle­dem.…

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