DSW und ISS in Deutschland als ProxyPartner“

Die Deut­sche Schutz­ver­ei­ni­gung für Wert­pa­pier­be­sitz (DSW) wird künf­tig auch die Stimm­rechte vor­wie­gend inter­na­tio­na­ler insti­tu­tio­nel­ler Inves­to­ren auf Haupt­ver­samm­lun­gen deut­scher Akti­en­ge­sell­schaf­ten ver­tre­ten. Denn die DSW ist jetzt als natio­na­ler ProxyPartner„von der ISS Gover­nance Ser­vices beauf­tragt wor­den (Pres­se­mit­tei­lung). ISS ist eine Abtei­lung der (in New York bör­sen­no­tier­ten) RiskMetrics Group und ver­steht sich als lea­der in proxy voting”. 

ISS hatte in den letz­ten Jah­ren schon Stimm­rechte bis zu 30% auf Haupt­ver­samm­lun­gen von DAX-Gesell­schaf­ten reprä­sen­tiert. Bei die­ser Koope­ra­tion geht es also ganz und gar nicht um Klein­vieh”, son­dern um eine sehr respek­ta­ble Stimm­rechts­macht. Die Inves­to­ren (Fonds usw.), die sich der ISS als Mitt­ler für die Stimm­rechts­aus­übung bedie­nen, fol­gen idR den Abstim­mungs­vor­schlä­gen die­ser Orga­ni­sa­tion. Künf­tig wer­den …

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Reformfragen des Anfechtungswesens bei Hauptversammlungen

Der Ber­li­ner Kreis” (eine kleine Runde von Unter­neh­mens­ju­ris­ten, Rechts­an­wäl­ten und Pro­fes­so­ren) befasste sich in der ver­gan­ge­nen Woche mit der Reform des Anfech­tungs­rechts. Näher dazu dem­nächst in der ZIP. Ich habe mei­nem Vor­trag fol­gende The­sen zugrunde gelegt (zT auf Grund der Dis­kus­sion modifiziert):

  1. Mindestanteil als Reaktion auf die 1‑Euro-Stückelung

  • Die Gesetz­ge­bung sollte wie­der für eine Balance sor­gen und ange­sichts der ato­mi­sier­ten Akti­en­stü­cke­lung jeden­falls einen ganz gerin­gen Min­dest­an­teil für die Anfech­tung verlangen.
  • Dies bedeu­tet ledig­lich eine kom­ple­men­täre Fol­ge­an­pas­sung bei § 245 AktG, nach­dem bei § 8 AktG die Gewichte ver­scho­ben wur­den. Von einer Anfech­tungs­ein­schrän­kung kann daher nicht die Rede sein.

2. Das Anfechtungssystem und seine Probleme

  • Das struk­tu­relle Pro­blem liegt in der Weite des Tat­be­stands und der Schärfe der Rechts­folge.
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Fehlende Erklärung zum CG-Kodex als Anfechtungsgrund

Auf­grund der Größe der Gesell­schaft haben Vor­stand und Auf­sichts­rat beschlos­sen, alle Mög­lich­kei­ten zur Ver­ein­fa­chung und Kos­ten­er­spar­nis aus­zu­nut­zen, dazu gehört auch die Nicht-Bear­bei­tung der Erklä­rung zum Cor­po­rate Gover­nance Kodex.” So die MWG Bio­tech AG auf ihrer Inves­tor-Rela­tion-Seite.

Das LG Mün­chen I (Urteil v. 31.1.2008, 5 HK15082/07) hat den Ent­las­tungs­be­schluss der Haupt­ver­samm­lung des­halb für nich­tig erklärt: 

§ 161 Satz 1 AktG sta­tu­iert aus­drück­lich die Pflicht zur Abgabe einer Ent­spre­chens­er­klä­rung, was nicht geschah. Dem kann die Beklagte nicht ent­ge­gen­hal­ten, die Erklä­rung der Sache nach der­ge­stalt abge­ge­ben zu haben, dass der Vor­stand – wie auch der Auf­sichts­rat – die Emp­feh­lun­gen nicht befol­gen. Dies ist nicht genü­gend, um den Anfor­de­run­gen von § …

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Aktionär muss ins Internet sehen“

In der heu­ti­gen FAZ berich­tet Thiel­mann über ein – soweit ersicht­lich noch unver­öf­fent­lich­tes – Urteil des Land­ge­richts Düs­sel­dorf (39 O 33/07):

Aktio­när muss ins Inter­net sehen — Seit dem EHUG ist die Aus­le­gung von Pflicht­un­ter­la­gen ent­behr­lich, wenn die Gesell­schaft diese über ihre Inter­net­seite zugäng­lich macht 175 Akti­en­ge­setz). Nach dem Urteil des Land­ge­richts hat das Unter­neh­men keine Aus­le­gungs­pflich­ten mehr, wenn es für eine Online-Ver­füg­bar­keit der Doku­mente optiert. Der Anfech­tungs­klä­ger könne sich dann auch nicht dar­auf zurück­zie­hen, die Inter­net­seite nicht ein­ge­se­hen zu haben oder sie nicht zu ken­nen. Ein Bestrei­ten der Online-Zugäng­lich­keit sei rechts­miss­bräuch­lich und unbeachtlich”.…

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ZGR-Symposion 2008

Das tra­di­tio­nelle Jah­res­an­fangs­tref­fen der an der Fort­ent­wick­lung des Unter­neh­mens­rechts betei­lig­ten Kreise fand am vori­gen Freitag/​Samstag in Glas­hüt­ten (Tau­nus) statt. Die Rede ist von dem ZGR-Sym­po­sion, das die­ses Mal unter dem Gene­ral­thema Unter­neh­mens­fi­nan­zie­rung und –rech­nungs­le­gung” stand. In einer ers­ten Abtei­lung ging es um die Pro­ble­ma­tik der Pri­vate-Equity-Betei­li­gun­gen und um die Regu­lie­rung von Finanz­in­ves­to­ren. Rudolph stellte eine öko­no­mi­sche Sicht der Dinge vor, Flei­scher wer­tete den Ent­wurf eines Risi­ko­be­gren­zungs­ge­set­zes sehr kri­tisch, Rieg­ger behan­delte Mög­lich­kei­ten und Gren­zen der finan­zi­el­len Unter­stüt­zung durch die Ziel­ge­sell­schaft beim Unter­neh­mens­er­werb. In einer zwei­ten Abtei­lung stand die Bilanz­rechts­mo­der­ni­sie­rung (vor­ge­stellt und dis­ku­tiert von Ernst und Hom­mel­hoff) und die Aus­wir­kung der IFRS-Anwen­dung im Mit­tel­punkt (zur Insol­venz­be­deu­tung Kebe­kus und Hirte, zur Frage Eigen- und Fremd­ka­pi­tal Baetge, zur …

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VW-Gesetz reloaded

Das BMJ teilt mit, dass das VW-Gesetz nicht auf­ge­ho­ben, son­dern so weit wie mög­lich erhal­ten” blei­ben soll. Die Rege­lun­gen, die nicht Gegen­stand des Ver­fah­rens vor dem EuGH waren, sol­len nicht geän­dert wer­den. Das gilt ins­be­son­dere für § 4 Abs. 2 VW-Gesetz. Danach bedarf die Errich­tung oder Ver­le­gung von Pro­duk­ti­ons­stät­ten der Zustim­mung des Auf­sichts­rats. Der Auf­sichts­rat ent­schei­det mit der Mehr­heit von 2/3 sei­ner Mit­glie­der.” Damit kann die Arbeit­neh­mer­seite zwar eine Ver­le­gung blo­ckie­ren – auch eine Schlie­ßung?

Auf­ge­ho­ben wer­den sol­len die Beschrän­kung des Stimm­rechts (auf den fünf­ten Teil des Grund­ka­pi­tals) und die Ent­sen­dungs­rechte der öffent­li­chen Hand. Zu letz­te­ren erklärt das BMJ: Die Ent­sen­dungs­rechte der öffent­li­chen Hand wer­den dem­entspre­chend durch die

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Handelsrechtsausschuss zum RisikobegrenzungsG

Der Han­dels­rechts­aus­schuss des DAV hat zu dem Ent­wurf eines Risi­ko­be­gren­zungs­ge­set­zes Stel­lung genom­men.

  • Zur Aus­wei­tung des acting in con­cert (§ 22 Abs. 2 WpHG‑E und § 30 Abs. 2 WpÜG‑E): Die vor­ge­se­hene Aus­wei­tung des Tat­be­stands des abge­stimm­ten Ver­hal­tens greift zu weit und schafft neue Unklarheiten.”
  • Auch die neu vor­ge­se­hene Infor­ma­ti­ons­pflicht von Erwer­bern wesent­li­cher Betei­li­gun­gen (§ 27 II WpHG‑E) wird im Detail kritisiert.
  • Dage­gen geht dem Aus­schuss die vor­geb­lich ver­bes­serte Trans­pa­renz des Akti­en­re­gis­ters” (§ 67 AktG‑E) nicht weit genug. Es soll zusätz­lich auch die Offen­le­gung von wirt­schaft­li­chen Treu­hand­ver­hält­nis­sen bestimmt wer­den. — Bericht­erstat­ter war Dr. Peter Heme­ling (Chef­syn­di­kus Alli­anz SE).

Indes­sen: Das Akti­en­re­gis­ter würde mit der Offen­le­gung nicht nur des wah­ren Inha­bers” (wie die­ser auch immer bei …

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