Kategorie: Europäisches Gesellschaftsrecht

Umsetzungsfahrplan für die Aktionärsrechterichtlinie

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In einer schon im Novem­ber erteil­ten, jetzt ver­öf­fent­lich­ten Ant­wort der Bun­des­re­gie­rung auf eine Anfrage der FDP wird erkenn­bar, wie sich die Umset­zung der Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie im kom­men­den Jahr gestal­ten könnte. 

Geplant ist, im April 2008 einen Refe­ren­ten­ent­wurf vor­zu­le­gen. Für die Umset­zung ist Zeit bis zum August 2009. Zum Inhalt des Umset­zungs­ge­set­zes äußert sich die Bun­des­re­gie­rung nur sehr vage („ein­zelne Rechts­fra­gen wer­den intern geprüft”). 

  • Zum Aus­kunfts­recht: es drängt sich nach ers­ter Prü­fung keine wei­tere Rege­lung hierzu auf. 
  • Zur elek­tro­ni­schen Teil­nahme an der HV: es wird auf die For­mu­lie­rung der Regie­rungs­kom­mis­sion Cor­po­rate Gover­nance (Bericht 2001, Rz. 115) ver­wie­sen, die offen­bar über­nom­men wer­den soll. 
  • Zur Form der Voll­macht: hier wird künf­tig Text­form (§ 126b BGB) genügen. 
  • Zur Abstim­mung per
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Verlegung des Satzungssitzes einer GmbH nach Portugal nicht möglich

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Eine in Mün­chen regis­trierte GmbH ver­legte ihren Sitz nach Por­tu­gal. Die Gesell­schaft wurde dort unter Hin­weis auf die Vor­ein­tra­gung in Deutsch­land im Regis­ter als por­tu­gie­si­sche ​„LDA” ein­ge­tra­gen wor­den. Die Gesell­schaft begehrt, dass im deut­schen Han­dels­re­gis­ter der ​„Weg­zug” ein­ge­tra­gen werde. Dies weist das OLG Mün­chen mit Beschluss vom 04.10.2007 (31 Wx 36/07) zurück. 

Der OLG-Senat befin­det im Ein­klang mit der ganz herr­schen­den Mei­nung, dass das deut­sche Recht die iden­ti­täts­wah­rende Aus­wan­de­rung einer Kapi­tal­ge­sell­schaft nicht zulasse. Dies gelte unab­hän­gig davon, ob die Rechts­form der GmbH bei­be­hal­ten werde oder – wie es vor­lie­gend der Fall sei – eine ent­spre­chende Rechts­form nach dem Recht des Zuzugs­lan­des ange­nom­men wurde. Ein Fort­be­stehen der Gesell­schaft …

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SE: fast die Hälfte aus D

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In der EU wur­den (Stand 23.9.2007) bis­lang 104 Euro­päi­sche Gesell­schaf­ten (Socie­tas Euro­paea — SE) gegrün­det, davon 47 allein in Deutsch­land (Nie­der­lande: 11, Bel­gien: 7, Frank­reich: 6, Öster­reich 5). Diese Zah­len gab Wal­ter Bayer (Direk­tor des Insti­tuts für Recht­s­tat­sa­chen­for­schung zum deut­schen und euro­päi­schen Unter­neh­mens­recht an der Fried­rich-Schil­ler-Uni­ver­si­tät Jena), auf dem 2. Deut­schen Han­dels- und Gesell­schafts­rechts­tag des DAV in Ber­lin bekannt. 

Warum fast die Hälfte (über­wie­gend Vor­rats­ge­sell­schaf­ten) in Deutsch­land? Ein wich­ti­ges Motiv mag die rela­tive Fle­xi­bi­li­tät der (deut­schen) SE im Ver­gleich zur deut­schen AG sein. Ins­be­son­dere die Aus­ge­stal­tung der Lei­tungs­struk­tur im monis­ti­schen Sys­tem ist aus­ge­spro­chen mit­tel­stands­freund­lich („Patri­ar­chen­mo­dell”), wie Bayer aus­führte. Der Anteils­trans­fer ist hin­ge­gen nicht (wie bei der GmbH) an eine nota­ri­elle …

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S:R zu den Vorschlägen für vereinfachtes europäisches Unternehmensrecht

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In der mor­gen (als DB-Bei­lage) erschei­nen­den Aus­gabe von Status:Recht (Heft 8/9) kom­men­tie­ren Schmidt-Gerdts, Teich­mann, Maul, Noack und Knorr/​Lanfermann die Kon­sul­ta­ti­ons­vor­schläge der EU-Kom­mis­sion für ein ver­ein­fach­tes Unter­neh­mens­um­feld in den Berei­chen Gesell­schafts­recht, Rech­nungs­le­gung und Abschlussprüfung. 

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EU-Konsultation zur EPG

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Die Euro­päi­sche Kom­mis­sion fragt in einer heute ver­öf­fent­lich­ten Kon­sul­ta­tion, auf wel­che Hin­der­nisse Unter­neh­men –ins­be­son­dere kleine und mitt­lere (KMU) – bei grenz­über­schrei­ten­den Geschäf­ten in der EU sto­ßen und wie das geplante Sta­tut für die Euro­päi­sche Pri­vat­ge­sell­schaft aus inhalt­li­cher Sicht beschaf­fen sein sollte. Die Ant­wor­ten wer­den in die anste­hende Fol­gen­ab­schät­zung und den etwai­gen Vor­schlag für einen Rechts­akt ein­flie­ßen. Kon­sul­ta­ti­ons­schluss ist der 31. Okto­ber 2007. 

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„Ein vereinfachtes Unternehmensumfeld” — neue Konsultation der EU-Kommission

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Die Kom­mis­sion hat heute eine Mit­tei­lung ver­öf­fent­licht ​„über ein ver­ein­fach­tes Unter­neh­mens­um­feld in den Berei­chen Gesell­schafts­recht, Rech­nungs­le­gung und Abschluss­prü­fung”. Darin wer­den die ​„inter­es­sier­ten Kreise” um Kon­sul­ta­tion gebeten. 

Die Kom­mis­sion stellt zwei Optio­nen vor: Die erste besteht darin, zu prü­fen, ob alle bestehen­den Richt­li­nien noch benö­tigt wer­den oder ob der Gesell­schafts­rechts­be­stand der EU auf die Rechts­akte redu­ziert wer­den sollte, die grenz­über­grei­fende Aspekte regeln. Die zweite, erheb­lich weni­ger weit­rei­chende Option besteht darin, sich nur auf ein­zelne kon­krete Ver­ein­fa­chungs­maß­nah­men zuguns­ten der EU-Unter­neh­men zu konzentrieren. 

Es wird um Stel­lung­nahme dazu gebe­ten, ob 
– die Vor­schrif­ten der Drit­ten und der Sechs­ten Richt­li­nie zu inlän­di­schen Fusio­nen
und Spal­tun­gen,
– die Vor­schrif­ten über das Kapi­tal von Akti­en­ge­sell­schaf­ten oder zumin­dest das
Kapi­tal­erhal­tungs­kon­zept der Zwei­ten Richt­li­nie und/​oder
– die Vor­schrif­ten der Zwölf­ten Richt­li­nie …

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5. EU-Gesellschaftsrechts-Konferenz: Kontroverse über EPG und Sitzverlegungsrichtlinie

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Die 5. EU-Gesell­schafts­rechts- und Cor­po­rate Gover­nance-Kon­fe­renz am 28.6.2007 in Ber­lin begann mit einer schar­fen Kon­tro­verse zwi­schen EU-Kom­mis­sar McGreevy und dem Euro­pa­ab­ge­ord­ne­ten Lehne über die wei­te­ren Schritte im euro­päi­schen Gesell­schafts­recht. MdEP Lehne bekräf­tigte ent­schlos­sen das Vor­ha­ben einer Euro­päi­schen Pri­vat­ge­sell­schaft. Das Euro­päi­sche Par­la­ment hat zu Jah­res­an­fang die Kom­mis­sion zu einem Vor­schlag auf­ge­for­dert. McGreevy äußerte sich ges­tern wei­ter sehr zögerlich: 

„The devil lies in the detail. The Com­mis­sion has often been cri­ti­cised for making grand pro­po­sals based on theo­re­ti­cal pro­blems deli­vering little by way of prac­ti­cal results. This is one of the rea­sons why the EU is out of touch with its citi­zens. This is not my style. I am a prag­ma­tic man who wants to be jud­ged on prac­ti­cal …

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