Kategorie: Europäisches Gesellschaftsrecht

Kapitalverkehrsfreiheit — statutarische Privilegierung der öffentlichen Hand kann unzulässig sein

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Die Stadt Mai­land hält eine Min­der­heits­be­tei­li­gung an dem bör­sen­no­tier­ten Ener­gie­ver­sor­gungs­un­ter­neh­men AEM. Mit Hilfe zivil- und gesell­schafts­recht­li­cher Bestim­mun­gen hat sie die sta­tu­ta­ri­sche Mög­lich­keit erhal­ten, die Mehr­heit der Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats zu bestellen. 

Der Gene­ral­an­walt Maduro schlägt dem EuGH in sei­nem Antrag vom 7.9.2006 vor, wie folgt zu befinden: 

„Arti­kel 56 EG steht einer natio­na­len Rege­lung ent­ge­gen, die eine öffent­li­che Ein­rich­tung, die einen Anteil von 33,4 % am Stamm­ka­pi­tal einer pri­va­ti­sier­ten Gesell­schaft hält, in die Lage ver­setzt, die Befug­nis zur Bestel­lung einer abso­lu­ten Mehr­heit der Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­rats zu behalten.” 

Es geht um die Fort­füh­rung der Gol­den-Shares-Recht­spre­chung, wonach es grund­sätz­lich gegen Art. 56 EGV ver­stößt, wenn der Staat bei einer pri­va­ti­sier­ten Gesell­schaft durch gesetz­li­che Bestim­mun­gen Son­der­rechte behält. …

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EU-Aktionärsrechterichtlinie: Beratung in den Ausschüssen des EU-Parlaments

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Am Wochen­an­fang haben sich der (feder­füh­rende) Rechts­aus­schuss und der (mit­be­ra­tende) Wirt­schafts­aus­schuss des EU-Par­la­ments mit dem Komis­si­ons­vor­schlag einer Aktio­närs­rechte-Richt­li­nie befasst. Den Bera­tun­gen zugrunde lagen Berichte der Abge­ord­ne­ten Lehne (hier) und Klinz (hier). Beide Bericht­erstat­ter begrü­ßen das Vor­ha­ben grundsätzlich. 

Zum beson­ders umstrit­te­nen Fra­ge­recht erläu­tert der Bericht­erstat­ter für den Rechts­aus­schuss: ​„Hin­sicht­lich des von der Kom­mis­sion ange­reg­ten Fra­ge­rechts (Arti­kel 9) wird vor­ge­schla­gen, dass Unter­neh­men die Fra­gen, die vor der Haupt­ver­samm­lung gestellt wer­den, spä­tes­tens auf der Haupt­ver­samm­lung beant­wor­ten müs­sen. Fra­gen, die von Inha­bern bzw. vom Inha­ber von einem Pro­zent des Akti­en­ka­pi­tals gestellt wer­den, müs­sen unab­hän­gig von der Haupt­ver­samm­lung in einer ange­mes­se­nen Frist beant­wor­tet wer­den (qua­li­fi­zier­tes Fra­ge­recht); die Unter­neh­men tra­gen die Ver­ant­wor­tung für die Beant­wor­tung die­ser ​„qua­li­fi­zier­ten” Fra­gen. …

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Kapital in Europa — wissenschaftliche Studien erschienen

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Die 2. gesell­schafts­recht­li­che Richt­li­nie von 1976 hat das Insti­tut des fes­ten Kapi­tals für alle Akti­en­ge­sell­schaf­ten in der EU vor­ge­schrie­ben. Nach 30 Jah­ren wird daran zuneh­mend Kri­tik geübt. Der Rick­ford-Bericht (2004) emp­fiehlt die Abschaf­fung des fes­ten Kapi­tals. Die EU-Kom­mis­sion hat die KPMG mit einer Unter­su­chung beauf­tragt, ob und wie die 2. Richt­li­nie grund­le­gend zu ändern ist (eine kleine Revi­sion ist bereits in die­sem Jahr erfolgt). 

In einem soeben erschie­nen Son­der­heft der ZGR ​„Kapi­tal in Europa” neh­men deut­sche und aus­län­di­sche Wis­sen­schaft­ler Stel­lung zu ein­zel­nen Fra­gen des fes­ten Kapi­tals. Es fin­den sich dort 15 Ein­zel­un­ter­su­chun­gen zu Aspek­ten des Kapi­tals in Deutsch­land und sei­ner Bezüge zu angren­zen­den Rechts­be­rei­chen (z. B. Rech­nungs­le­gung, Insol­venz) und 9 Berichte zum fes­ten Kapi­tal im Aus­land …

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25 Europäische Aktiengesellschaften in der EU (4 in Deutschland)

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Die Euro­päi­sche (Aktien-)Gesellschaft (Socie­tas Euro­paea) hat gewiss kei­nen Blitz­start hin­ge­legt. Seit 1959 (!) in der Pla­nung, seit 2004 end­lich mög­lich. Aber wer lässt sich auf das Aben­teuer SE ein? Das sind bis­lang nicht Unter­neh­men aus der ers­ten Reihe — von der Alli­anz ein­mal abge­se­hen, die im Herbst zur SE mutie­ren will (und dar­über gene­rös auf­klärt). Eben­falls bald zur SE umge­wan­delt ist die MAN B&W Die­sel AG.

Eine (von Gewerk­schafts­seite unter­stützte) Inter­net­seite gibt einen aktu­el­len Über­blick über bis­lang eta­blierte Euro­päi­sche Gesell­schaf­ten. Danach gibt es (ohne Berück­sich­ti­gung von Vor­rats­grün­dun­gen) 25 SEs in Europa. Aus Deutsch­land wer­den 4 Grün­dun­gen (und 7 Vor­rats­ge­sell­schaf­ten) gemel­det. Dabei han­delt es sich um kleinste Bera­tungs- und Dienstleistungsunternehmen. 

Die Gerüch­te­liste über ​„COM­PA­NIES INTE­RES­TED IN…

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Aktionärsrechte-Richtlinie: Vorschlag des European Corporate Governance Forums

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Das offi­ziöse Euro­pean Cor­po­rate Gover­nance Forum schlägt vor, die Aktio­närs­rechte-RL (s. dazu auch hier) um eine Rege­lung spe­zi­fi­scher Pro­bleme der grenz­über­schrei­ten­den Stimm­rechts­aus­übung zu erwei­tern. Fest­ge­legt wer­den soll, dass Inter­me­diäre (Ban­ken etc) ver­pflich­tet sind, den Inves­tor bei der Stimm­rechts­aus­übung aktiv zu unter­stüt­zen. Das Forum beschreibt die gegen­wär­tige Situa­tion, die durch die Ein­schal­tung diver­ser Inter­me­diäre zwi­schen Gesell­schaft und Inves­tor gekenn­zeich­net ist (zum Drei­eck Emit­tent — Inter­me­diär — Anle­ger s. auch hier):

„In the cur­rent envi­ron­ment in which inves­tors hold their shares through secu­ri­ties accounts with secu­ri­ties inter­me­di­a­ries, this requi­res, in the view of the Forum, that secu­ri­ties inter­me­di­a­ries are requi­red to faci­li­tate the exer­cise of voting rights by their cli­ents. In cross-bor­der situa­tions, in which a chain of secu­ri­ties inter­me­di­a­ries …

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Das teuerste Juraskript aller Zeiten: Allianz erläutert die SE

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Fast 1 Mil­lion Euro (!) kos­tet die Erläu­te­rung der Unter­schiede zwi­schen einer AG und einer SE. Autor: Die (künf­tige) Alli­anz SE, die das Skript frei­lich selbst bezahlt. ? Hin­ter­grund ist ein gericht­li­cher Ver­gleich, den 13 Anfech­tungs­klä­ger mit der Alli­anz AG am 19.7.2006 geschlos­sen haben. An jeden Klä­ger flie­ßen netto 72 165, 89 Euro, die drei Neben­in­ter­ve­ni­en­ten erhal­ten 33 900 Euro. Die Anfech­tungs­kla­gen gegen die Ver­schmel­zung mit der ita­lie­ni­schen RAS wer­den zurück­ge­nom­men. Die ​„Gegen­leis­tung” der Allianz: 

„Die Beklagte ver­pflich­tet sich, inner­halb von zwei Wochen nach Wirk­sam­wer­den der Ver­schmel­zung zur Infor­ma­tion der Aktio­näre für die Dauer von min­des­tens einem Monat auf der Inter­net­seite der Beklag­ten (http://​www​.alli​anz​.com) eine Dar­stel­lung der Rechts­form­un­ter­schiede zwi­schen einer deut­schen Akti­en­ge­sell­schaft

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