ISS Europe macht die one share-one vote” Studie

Die EU-Kom­mis­sion hat jetzt eine Stu­die zur Pro­por­tio­na­lity bet­ween Owners­hip and Con­trol in EU Lis­ted Com­pa­nies” an ISS Europe ver­ge­ben. Die Gene­ral­di­rek­tion Bin­nen­markt der Kom­mis­sion inter­es­siert, inwie­fern es in den Mit­glied­staa­ten (und aus­ge­wähl­ten Dritt­staa­ten) zu Abwei­chun­gen vom (angeb­li­chen) Grund­satz one share-one vote” kommt. Die Stu­die soll auch die wirt­schaft­li­che Bedeu­tung mög­li­cher Dis­kre­pan­zen erfas­sen und beur­tei­len, ob sie einen Ein­fluss auf EU-Finanz­in­ves­to­ren haben. 

Der Auf­trag­neh­mer sagt über sich: ISS has been a glo­bal player since 1991 and under­stands the com­plex glo­bal needs of insti­tu­tio­nal inves­tors. We stron­gly believe that insti­tu­ti­ons need a cor­po­rate gover­nance and proxy voting part­ner that can pro­vide a glo­bal net­work with local exper­tise and in-coun­try service.” 

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Weiterentwicklung EU-Aktionsplan zum Gesellschaftsrecht: Bericht über Anhörung veröffentlicht

Die Direk­tion Bin­nen­markt der EU-Kom­mis­sion hat jetzt einen Bericht über die Ergeb­nisse einer groß­an­ge­leg­ten öffent­li­chen Anhö­rung ver­öf­fent­licht, die im Mai 2006 in Brüs­sel statt­fand. Beson­ders her­vor­ge­ho­ben wird, dass die neue Art der Vor­be­rei­tung von Rege­lun­gen im Gesell­schafts­recht all­ge­meine Zustim­mung fand: The con­sul­ta­tion exer­cise in its­elf was prai­sed … The app­li­ca­tion of the bet­ter regu­la­tion princi­ples … recei­ved over­whel­ming sup­port, i.e. sys­te­ma­tic regu­la­tory impact assess­ments, legis­la­tion only when nee­ded, light touch regulation.” 

Erwo­gen wird ein Mora­to­rium, um den Unter­neh­men und natio­na­len Gesetz­ge­bern Zeit zu las­sen, die jüngs­ten Ände­run­gen zu ver­ar­bei­ten. Nevertheless, a pos­si­ble mora­to­rium should not extend to the enab­ling legis­la­tion‘.” Zu letz­te­rer wird ins­be­son­dere die Sitz­ver­le­gungs­richt­li­nie gezählt. 

In der Sache geht es um fol­gende Angelegenheiten: 

  • Aktionärsrechte
  • Offen­le­gung der
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Aktionärsrechte-RL: qualifiziertes Fragerecht v o r der Hauptversammlung?

Klaus-Hei­ner Lehne (MdEP; Bericht­erstat­ter für die Aktio­närs­rechte-Richt­li­nie) schlägt vor, das umstrit­tene Fra­ge­recht vor der Haupt­ver­samm­lung nicht als Indi­vi­du­al­recht jedes Aktio­närs, son­dern als Min­der­hei­ten­recht von 1% aus­zu­ge­stal­ten. In die­sem Sinne hat er sich auf einer Ver­an­stal­tung des hie­si­gen Insti­tuts für Unter­neh­mens­recht geäu­ßert.

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EuGH: Kostenvorschuss bei Limited-Zweigniederlassung in Ordnung

Die inno­ven­tif Limi­ted (Sitz in Bir­ming­ham) wollte im April 2004 ihre Zweig­nie­der­las­sung in das Han­dels­re­gis­ter bei dem Amts­ge­richt Ber­lin-Char­lot­ten­burg ein­tra­gen las­sen (§ 13g HGB). Die Ein­tra­gung beinhal­tet u.a. den Gegen­stand des Unter­neh­mens” (§ 13g Abs. 3 iVm § 10 Abs. 1 GmbHG). Die Ein­tra­gung ist im Bun­des­an­zei­ger und in einem ande­ren Blatt bekannt­zu­ma­chen (§ 10 Abs. 1 HGB). 

Wo liegt das Pro­blem? Nun, der Geschäfts­zweck der Limi­ted ist in Num­mer 3 des Errich­tungs­akts (Memo­ran­dum of Asso­cia­tion) unter der Über­schrift The objects of which the Com­pany is estab­lis­hed are“ beschrie­ben. Diese Num­mer 3 ent­hält 23 Punkte von A bis W und füllt meh­rere Sei­ten. Und die Ver­öf­fent­li­chung eines so umfang­rei­chen Tex­tes kos­tet rich­tig Geld. …

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Heute im EU-Parlament: Entwicklungen und Perspektiven des Gesellschaftsrechts

Das Par­la­ment wird heute über den Bericht über die jüngs­ten Ent­wick­lun­gen und die Per­spek­ti­ven des Gesell­schafts­rechts” des Rechts­aus­schus­ses (Bericht­erstat­ter: Sze­jna) bera­ten. Der Bericht drückt aus, was das Par­la­ment von der initia­tiv­be­rech­tig­ten Kom­mis­sion an Legis­la­tiv­ak­ten erwar­tet. Die Kom­mis­sion wird darin z.B. auf­ge­for­dert, bald einen Vor­schlag über das Sta­tut einer Euro­päi­schen Pri­vat­ge­sell­schaft (EPG — Euro-GmbH”) vor­zu­le­gen sowie den Vor­schlag einer Sitz­ver­le­gungs­richt­li­nie. Bedau­ert wird, dass die Kom­mis­sion kein kla­res Kon­zept von der Füh­rung euro­päi­scher Unter­neh­men ent­wi­ckelt hat, son­dern allem Anschein nach bei ver­schie­de­nen Pro­blem­stel­lun­gen Maß­nah­men ad hoc ergreift”. 

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Verschmelzung einer GmbH auf Limited nicht im Register der Zweigniederlassung eintragbar

Allei­nige Gesell­schaf­te­rin der B‑GmbH ist die A‑Private Limi­ted mit Sitz in Bir­ming­ham und einer Zweig­nie­der­las­sung in Mün­chen. A mel­det bei dem Mün­che­ner Han­dels­re­gis­ter an, dass B auf A ver­schmol­zen sei. 

Zur Frage der Her­aus­ver­schmel­zung“, bei der –wie hier– die auf­neh­mende Gesell­schaft ihren sta­tua­ri­schen Sitz in einem ande­ren Mit­glied­staat hat, wäh­rend die über­tra­gende Gesell­schaft in Deutsch­land ansäs­sig ist, hat sich der EuGH in der Sevic-Ent­schei­dung nicht geäu­ßert.

OLG Mün­chen (2.5.2006 — 31 Wx 9/06 ) lehnt eine Ein­tra­gung ab: Auch wenn das Regis­ter am Sat­zungs­sitz der Gesell­schaft die Ein­tra­gung der Ver­schmel­zung nicht vor­se­hen sollte, führt das nicht dazu, dass die Ein­tra­gung im Regis­ter der Zweig­nie­der­las­sung vor­zu­neh­men ist. Die Ein­tra­gun­gen für die Zweig­nie­der­las­sung einer Kapi­tal­ge­sell­schaft stel­len …

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Texte und Materialien zum europäischen Unternehmensrecht

Wer sich für das euro­päi­sche Unter­neh­mens­recht inter­es­siert, fin­det auf den Sei­ten mei­nes Augs­bur­ger Kol­le­gen Tho­mas M.J. Möl­lers zum Gesell­schafts­recht und zum Kapi­tal­markt­recht eine prima Zusam­men­stel­lung der Texte (EGV, Richt­li­nien, Ver­ord­nun­gen, Kon­sul­ta­tio­nen), vor allem auch der dazu gehö­ren­den Mate­ria­lien (natio­nale Umset­zungs­akte, Gerichts­ent­schei­dun­gen). Zusam­men mit der offi­zi­el­len Seite der EU-Kom­mis­sion zu Gesellschaftsrecht&Corporate Gover­nance und der hier sollte schon mehr als eine erste Ori­en­tie­rung mög­lich sein. 

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