Kategorie: Europäisches Gesellschaftsrecht

Auswirkungen und Probleme der Private Limited Companies

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Die Bun­des­re­gie­rung hat auf eine ​„kleine” Anfrage der FDP-Frak­tion mit ins­ge­samt 36 Fra­gen (Druck­sa­che 16/134 vom 01.12.2005) zu ​„Aus­wir­kun­gen und Pro­bleme der Pri­vate Limi­ted Com­pa­nies in Deutsch­land” am 16.12.2005 beant­wor­tet (Druck­sa­che 16/283 vom 16.12.2005).

Neben eini­gem Zah­len­ma­te­rial, des­sen Unvoll­stän­dig­keit frei­mü­tig ein­ge­räumt wird, und einer Viel­zahl von man­gels Kennt­nis offen gelas­se­nen Fra­gen fin­den sich in der Ant­wort der Bun­des­re­gie­rung aber auch einige kon­krete ​„recht­li­che” Erwä­gun­gen: So soll in Kürze ein Refe­ren­ten­ent­wurf zur Reform des GmbHG vor­ge­legt wer­den, in dem an einer Redu­zie­rung des Min­dest­stamm­ka­pi­tals zur Stei­ge­rung der Attrak­ti­vi­tät der GmbH fest­ge­hal­ten wer­den soll.

Die recht­li­che Bewer­tung …

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Vorschlag für eine EU-Richtlinie über Aktionärs(stimm)rechte

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Wäh­rend der Käu­fer einer Indus­trie­ware in der EU einen Min­dest­stan­dard im Hin­blick auf Rege­lun­gen über Pro­dukt­si­cher­heit, Infor­ma­tion und Ver­brau­cher­schutz erwar­ten kann, wird man sol­ches dem Erwer­ber der Kapi­tal­marktt­ware ​„Aktie“ nicht in Aus­sicht stel­len dür­fen. Er erwirbt ein Pro­dukt, das auf dem euro­päi­schen Kapi­tal­markt ange­bo­ten wird, ohne dass es einen Min­dest­stan­dard gibt. Viel­mehr ist es bis­lang ganz den mit­glied­staat­li­chen Rechts­ord­nun­gen über­las­sen, wel­che Rechte und Pflich­ten sich mit dem Hal­ten einer Aktie ver­bin­den. Das Stimm­recht, das Rede­recht, das Infor­ma­ti­ons­recht, das Teil­nah­me­recht, das Kon­troll­recht ist in jedem der 25 Mit­glied­staa­ten anders geregelt. 

Das soll sich ändern. Heute wurde der Vor­schlag einer Richt­li­nie ver­öf­fent­licht, der die recht­zei­tige Infor­ma­tion über Haupt­ver­samm­lun­gen, keine Akti­en­sperre vor Haupt­ver­samm­lun­gen, Gele­gen­heit zur Stimm­ab­gabe ohne phy­si­sche Anwe­sen­heit und die …

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Aktionsplan zum Gesellschaftsrecht der EU: Revision?

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„Ja, mach nur einen Plan, sei nur ein gro­ßes. Licht! Und mach dann noch ​’nen zwei­ten Plan, geh’n tun sie beide …” (Brecht, Dreigroschenoper). 

Die Gene­ral­di­rek­tion Markt hat eine Kon­sul­ta­tion über den Akti­ons­plan zum Gesell­schafts­recht, der im Mai 2003 vor­ge­legt wurde, gestar­tet: ​„CON­SUL­TA­TION ON FUTURE PRIO­RI­TIES FOR THE ACTION PLAN ON MODER­NI­SING COM­PANY LAW AND ENHAN­CING COR­PO­RATE GOVER­NANCE IN THE EURO­PEAN UNION”. Sta­ke­hol­ders are invi­ted to sub­mit their con­tri­bu­ti­ons by 31 March 2006.

Der EU-Kom­mis­sar McCreevy scheint andere Vor­stel­lun­gen über die Wei­ter­ent­wick­lung des euro­päi­schen Gesell­schafts­rechts zu haben als sein Vor­gän­ger Bolkestein. 

Ins­ge­samt ist es sehr begrü­ßens­wert, dass die Rich­tung und die Akzente der recht­li­chen Schritte in die­sem Bereich mit­tels öffent­li­cher Kon­su­la­tion ein­ge­lei­tet wer­den. Hinzu kommt …

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Europäische Privatgesellschaft: machbar?

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Ja, sagt jetzt eine von der EU-Kom­mis­sion bei der fran­zö­si­schen Bera­tungs­ge­sell­schaft AETS in Auf­trag gege­bene Stu­die, die in der letz­ten Woche in Brüs­sel vor­ge­stellt wurde (Anfang 2006 in deut­scher Ver­sion). Nächs­tes Jahr im Früh­ling soll die Frage von der Gene­ral­di­rek­tion Markt (künf­tig dafür zustän­dig) in einer Anhö­rung auf­ge­grif­fen werden. 

Schon 1998 wurde von der Pari­ser Han­dels­kam­mer der Vor­schlag für eine ent­spre­chende Ver­ord­nung vor­ge­legt. Seit­her ist die Idee einer ​„Euro-GmbH” (= einer genuin euro­päi­schen Rechts­form für kleine und mitt­lere Unter­neh­men) in der Dis­kus­sion: Braucht man die neue Rechts­form über­haupt, wenn die Nie­der­las­sungs­frei­heit nach der EuGH-Judi­ka­tur umfas­send die Tätig­keit im Bin­nen­markt erlaubt? Oder wenn die grenz­über­schrei­tende Ver­schmel­zung eine Umstruk­tu­rie­rung ohne Wei­te­res mög­lich wer­den lässt? 

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Verschmelzungsrichtlinie tritt in Kraft

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Heute tritt die Richt­li­nie 2005/56/EG über die Ver­schmel­zung von Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten aus ver­schie­de­nen Mit­glieds­staa­ten in Kraft. Sie ist von den Mit­glied­staa­ten bis Dezem­ber 2007 umzu­set­zen (Art. 19). 

Kaum eine Umstruk­tu­rie­rung wurde so vor­dring­lich ein­ge­stuft wie der grenz­über­schrei­tende Unter­neh­mens­zu­sam­men­schluss (Grund­mann, Euro­päi­sches Gesell­schafts­recht, 2004, Rn. 895). Schon 1958 wurde die Kom­pe­tenz zum Abschluss eines ent­spre­chen­den völ­ker­recht­li­chen Ver­tra­ges ein­ge­führt (Art. 295 EWG-Ver­trag, heute Art. 220 EG). Seit den acht­zi­ger Jah­ren setzt man auf eine Har­mo­ni­sie­rung des Rechts­rah­mens durch eine Richt­li­nie, deren ers­ter Ent­wurf 1985 vor­ge­legt wurde. Ein neuer Anlauf ab 2003 brachte schließ­lich den Durch­bruch. Was lange wärt … 

Die Richt­li­nie wird Fusio­nen zwi­schen Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten aus ver­schie­de­nen Mit­glied­staa­ten erleich­tern. Im Gegen­satz zu der Ver­ord­nung über die Euro­päi­sche Akti­en­ge­sell­schaft …

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EuGH: Beschränkung des deutschen Umwandlungsrechts auf inländische Vorgänge ist europarechtswidrig

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Heute hat der EuGH ent­schie­den:

Die Arti­kel 43 EG und 48 EG ste­hen dem ent­ge­gen, dass in einem Mit­glied­staat die Ein­tra­gung einer Ver­schmel­zung durch Auf­lö­sung ohne Abwick­lung einer Gesell­schaft und durch Über­tra­gung ihres Ver­mö­gens als Gan­zes auf eine andere Gesell­schaft in das natio­nale Han­dels­re­gis­ter gene­rell ver­wei­gert wird, wenn eine der bei­den Gesell­schaf­ten ihren Sitz in einem ande­ren Mit­glied­staat hat, wäh­rend eine sol­che Ein­tra­gung, sofern bestimmte Vor­aus­set­zun­gen erfüllt sind, mög­lich ist, wenn beide an der Ver­schmel­zung betei­lig­ten Gesell­schaf­ten ihren Sitz im erst­ge­nann­ten Mit­glied­staat haben.

Sach­ver­halt: Die SEVIC Sys­tems AG mit Sitz in Neu­wied (Deutsch­land) klagt gegen einen Beschluss des Amts­ge­richts Neu­wied, mit dem ihr Antrag auf Ein­tra­gung ihrer Ver­schmel­zung mit der in Luxem­burg ansäs­si­gen Gesell­schaft Secu­rity Vision Con­cept SA in …

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