Kategorie: Europäisches Gesellschaftsrecht

Schlussanträge des Generalanwalts im VW-Gesetz-Fall: Klage abzuweisen

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Für die Volks­wa­gen-AG gilt nach deren Sat­zung, aber eben auch VW-gesetz­lich: ​„Beschlüsse der Haupt­ver­samm­lung, für die nach dem Akti­en­ge­setz eine Mehr­heit erfor­der­lich ist, die min­des­tens drei Vier­tel des bei der Beschluß­fas­sung ver­tre­te­nen Grund­ka­pi­tals umfaßt, bedür­fen einer Mehr­heit von mehr als vier Fünf­tel des bei der Beschluß­fas­sung ver­tre­te­nen Grund­ka­pi­tals der Gesell­schaft.” (§ 4 III VW-Gesetz). Das Land Nie­der­sach­sen ist an der VW-AG mit 20% beteiligt.

Hat der EuGH im Jahr 2007 gerügt, dass diese Bestim­mung des VW-Geset­zes für sich genom­men euro­pa­rechts­wid­rig sei? Er hat jeden­falls fest­ge­stellt, das (sei­ner­zei­tige) gesetz­li­che Ent­sen­dungs­recht des Lan­des in den Auf­sichts­rat und die (sei­ner­zei­tige) gesetz­li­che Fest­le­gung eines Höchst­stimm­rechts auf 20% ver­stoße gegen die Art. 56 EG (heute: Art. 63 AEUV). Doch …

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EU-Konsultation zur grenzüberschreitenden Sitzverlegung

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Die EU-Kom­mis­sion (Gene­ral­di­rek­tion Bin­nen­markt) hat im Inter­net eine Kon­sul­ta­tion zur grenz­über­schrei­ten­den Ver­le­gung von ​„Fir­men­sit­zen” (so lau­tet die Über­set­zung von ​„regis­tered offices”) gestar­tet, die bis Mitte April 2013 läuft. Damit kommt ein Jahr nach der Auf­for­de­rung durch das EU-Par­la­ment die Sache ent­spre­chend der Ankün­di­gung im Akti­ons­plan 2012 wie­der etwas in Schwung. 

Die Kon­sul­ta­tion wird durch das Aus­fül­len eines Online-Fra­ge­bo­gens durch­ge­führt. Der Fra­ge­bo­gen befasst sich mit fol­gen­den The­men: Ist eine gesetz­li­che Rege­lung auf EU-Ebene erfor­der­lich? Wie sollte eine sol­che Rege­lung aus­se­hen? Wel­chen Hin­der­nis­sen sehen sich Fir­men der­zeit gegen­über, die ihren Fir­men­sitz in andere Län­der ver­le­gen möch­ten? Es soll ermit­telt wer­den, wel­che Vor­teile ein Ein­grei­fen der EU bei der grenz­über­schrei­ten­den Ver­le­gung von Fir­men­sit­zen brin­gen könnte. 

Die Ant­wor­ten sol­len dazu die­nen, die …

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EU-Aktionsplan zum Gesellschaftsrecht 2012

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Die EU-Kom­mis­sion hat einen neuen Akti­ons­plan zum Gesell­schafts­recht vor­ge­legt: ​„Euro­päi­sches Gesell­schafts­recht und Cor­po­rate Gover­nance — ein moder­ner Rechts­rah­men für enga­gier­tere Aktio­näre und bes­ser über­le­bens­fä­hige Unter­neh­men”. Soviel zur Be(un)ruhigung, je nach Stand­punkt: Es wird wenig Ver­bind­li­ches ange­kün­digt, das meiste sind wei­tere Stu­dien, Kon­sul­ta­tio­nen und Emp­feh­lun­gen. Weder eine Richt­li­nie zur Sitz­ver­le­gung noch ein Legis­la­tiv­akt zu Kon­zern­ge­sell­schaf­ten ste­hen auf dem Pro­gramm. Die Euro­päi­sche Pri­vat­ge­sell­schaft (Euro-GmbH) ist kein Thema mehr. Auch die SE-Ver­ord­nung wird kei­ner Revi­sion unterzogen. 

Was also kommt? Eine Ände­rung der Rech­nungs­le­gungs-Richt­li­nie: Dort sol­len Berichts­pflich­ten hin­sicht­lich ​„Viel­falt des Ver­wal­tungs­rats und des Risi­ko­ma­nage­ments” bestimmt wer­den. — Eine Ände­rung der Aktio­närs­rechte-Richt­li­nie: Dort sol­len Trans­pa­renz­re­geln für insti­tu­tio­nelle Anle­ger ver­an­kert wer­den, ins­be­son­dere zu ​„Abstim­mungs­stra­te­gien”. Fer­ner soll den Aktio­nä­ren …

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Der GmbH-Geschäftsführer – ein schutzwürdiger Chef?

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Ist der Chef doch nicht der Chef? Son­dern ein schutz­wür­di­ger Arbeit­neh­mer? Der BGH (Urt. v. 23.4.2012; DB 2012, 1499) lässt dem GmbH-Geschäfts­füh­rer die Seg­nun­gen des All­ge­mei­nen Gleich­be­hand­lungs­ge­set­zes zuteil­wer­den, wenn es um die Aus­wahl des – nun ja – Chefs geht. Diese pro­ble­ma­ti­sche Anwen­dung des AGG beruht dar­auf, dass dort (§ 6 Abs. 3) ​„Organ­per­so­nen” eigens adres­siert wer­den. Im Übri­gen hält der BGH daran fest, dass der Dienst­ver­trag des Geschäfts­füh­rers kein Arbeits­ver­hält­nis begrün­det; der gesetz­li­che Ver­tre­ter der juris­ti­schen Per­son kann als deren Organ nicht zugleich Arbeit­neh­mer sein. Das sehen BAG und BSG fall­weise anders. Für das Bun­des­so­zi­al­ge­richt ist jeden­falls der Fremd-Geschäfts­füh­rer ein abhän­gig Beschäf­tig­ter der GmbH und sozi­al­ver­si­che­rungs­pflich­tig. Das Bun­des­ar­beits­ge­richt …

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Richtlinie zur Geschlechterquote in Aufsichtsräten börsennotierter Gesellschaften

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„40 Pro­zent aller Auf­sichts­räte müs­sen dem unter­re­prä­sen­tier­ten Geschlecht ange­hö­ren.” Das soll die zen­trale Vor­gabe der Richt­li­nie sein, die nach Medi­en­be­rich­ten von der Jus­tiz­kom­mis­sa­rin (sic!) Reding vor­be­rei­tet wird (und auf Wider­stand stößt). Also eine Geschlech­ter­quote. Bei einem Auf­sichts­rat, der aus Frauen besteht, müss­ten zwei Fünf­tel wei­chen und Män­nern Platz machen. Dazu: ​„Hier­mit erkläre ich fei­er­lich: Nicht mit mir! Ich will keine Quote! Und wenn Auf­sichts­rat und Vor­stand kom­plett in Frau­en­hand wären – wenn der Laden läuft, ist das ok. Las­sen Sie mich aus dem Spiel, Frau Reding!” (Ralfschuler‚s Blog). S. auch ​„Wachs­tum und Quote” (Heike Göbel, FAZ).

Zur Ver­tie­fung: Jens Koch, EU-Kom­pe­tenz für eine Frau­en­quote in den Füh­rungs­gre­mien der Akti­en­ge­sell­schaft, ZHR…

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Revision der Übernahme-Richtlinie geplant

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Die EU-Kom­mis­sion wird im Okto­ber 2012 kon­krete ​„Maß­nah­men” zum Über­nah­me­recht vor­stel­len. Das geht aus einem Bericht an das Euro­päi­sche Par­la­ment und den Rat her­vor, der über die Anwen­dung der Richt­li­nie 2004/25/EG betref­fend Über­nah­me­an­ge­bote erstat­tet wurde. Ins­ge­samt wird ein posi­ti­ves Bild gezeich­net, eine Gene­ral­über­ho­lung der Richt­li­nie nach 8 Jah­ren wird nicht als not­wen­dig erachtet. 

Ein Schwer­punkt für eine Reform ist nach der Kom­mis­sion das ​„gemein­same Han­deln” der Aktio­näre. Hier ist einer­seits (EU-Grün­buch Cor­po­rate Gover­nance, 2011) gewünscht, dass Aktio­näre (auch zusam­men) aktiv wer­den – ande­rer­seits ist deren kol­lek­tive Aktion unter Über­nah­measpek­ten dubios, sie könnte ja ein Pflicht­an­ge­bot her­vor­ru­fen. Also muss die gute von der bösen Akti­vi­tät geschie­den wer­den. Die Abgren­zung bzw. Prä­zi­sie­rung sollte …

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Konsultationsergebnisse zum EU-Gesellschaftsrecht

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Die EU-Kon­sul­ta­tion zum Euro­päi­schen Gesell­schafts­recht wurde im Mai abge­schlos­sen. Vor eini­gen Tagen ist das ​„Feed­back State­ment” der Gene­ral­di­rek­tion Bin­nen­markt ver­öf­fent­lich wor­den. Fast 500 Stel­lung­nah­men sind ein­ge­gan­gen (die meis­ten aus Spa­nien, gefolgt von Deutsch­land, Öster­reich und Frank­reich). Am häu­figs­ten betei­ligt haben sich Anwälte/​Notare (30%), Uni­ver­si­tä­ten und Wirt­schafts­ver­bände (je 11%). 

Die Aus­wer­tung der Gene­ral­di­rek­tion ergibt, dass am meis­ten die Ver­bes­se­rung der ​„cor­po­rate mobi­lity” inter­es­siert, gefolgt vom (abs­trak­ten) Wunsch nach bes­se­rem Schutz der Gläu­bi­ger und Gesell­schaf­ter. Eine Mehr­zahl ist dafür, künf­tig mehr zwi­schen bör­sen­no­tier­ten und ande­ren Gesell­schaf­ten zu unter­schei­den. Auch eine Kodi­fi­ka­tion des EU-Unter­neh­mens­rechts wurde befür­wor­tet, ebenso eine ​„EU inter­ven­tion in the area of groups of com­pa­nies.” Hin­ge­gen wird eine Über­prü­fung der Kapi­tal­richt­li­nie über­wie­gend …

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