BGH zu §§ 35, 38 WpÜG

§ 35 WpÜG ent­hält kein Indi­vi­du­al­recht auf ein Kauf­an­ge­bot durch den Kon­troll­in­ha­ber an die übri­gen Aktio­näre. Ebenso wenig ver­mit­telt § 38 WpÜG einen selb­stän­di­gen Zins­an­spruch. Über diese umstrit­te­nen Rechts­fra­gen hat heute der II. Zivil­se­nat des BGH ent­schie­den (II ZR 80/12). Es bleibt also bei den Sank­tio­nen des WpÜG (ins­be­son­dere Rechts­ver­lust nach § 59 WpÜG), wenn der Kon­troll­in­ha­ber nicht bie­tet (d.h. keine Ange­bots­un­ter­lage” bei der BaFin ein­reicht und ver­öf­fent­licht).…

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Emittentenleitfaden der BaFin: Konsultation zur 4. Auflage

Emit­ten­ten­leit­fa­den” klingt nach klei­ner Hand­rei­chung, aber dahin­ter ver­birgt sich weit­aus mehr. Es han­delt sich um das Bre­vier der Bun­des­an­stalt für Finanz­dienst­leis­tungs­auf­sicht. Der Leit­fa­den soll prak­ti­sche Hil­fe­stel­lun­gen für den Umgang mit den Vor­schrif­ten des Wert­pa­pier­han­dels­rechts bie­ten, ohne eine juris­ti­sche Kom­men­tie­rung dar­zu­stel­len. Er bie­tet einen Ein­stieg in die Rechts­ma­te­rie und erläu­tert die Ver­wal­tungs­pra­xis der BaFin.” Ins­be­son­dere auf den letz­ten Halb­satz kommt es an: Die Auf­sicht wird durch die Aus­sa­gen des Leit­fa­dens geprägt. Die Behörde ist der­zeit dabei, die vierte Auf­lage vor­zu­be­rei­ten. In der Sache geht es um Anpas­sun­gen an Ände­run­gen, die das Anle­ger­schutz- und Funk­ti­ons­ver­bes­se­rungs­ge­setz (vor zwei Jah­ren!) mit sich brachte. Infor­ma­tio­nen über bedeu­tende Stimm­rechts­an­teile ist inso­weit ein haupt­säch­lich betrof­fe­nes Kapi­tel. Nach dem Vor­bild der SEC wird der …

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Facebook als Medium aktien- und kapitalmarktrechtlicher Mitteilungen

Die Haupt­ver­samm­lung kann statt über den Inter­net-Bun­des­an­zei­ger mit ein­ge­schrie­be­nem Brief ein­be­ru­fen wer­den (§ 121 Abs. 4 S. 2 AktG). Das ist umständ­lich, doch die Sat­zung kann etwas ande­res” bestim­men – und das tut sie auch, ins­be­son­dere die E-Mail wird ver­brei­tet als Mit­tel der Infor­ma­tion benannt. Könnte die Klau­sel auch lau­ten, dass eine Face­book-Nach­richt genügt? Wenn auf diese Weise alle Aktio­näre erreicht wer­den kön­nen, sollte dem nichts ent­ge­gen­ste­hen. Vor­aus­set­zung wäre also, dass die Aktio­näre eine ent­spre­chende Face­book-Gruppe bil­den oder die Seite sub­skri­biert haben. Eine öffent­li­che Ein­la­dung auf der Face­book-Seite der Gesell­schaft würde nicht genü­gen, denn die Nach­richt soll den Aktio­nä­ren über­bracht wer­den („push”), die Erwar­tung, dass sie abge­ru­fen werde („pull”) reicht nicht. Damit ist klar, dass die …

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ZHR-Symposion 2013 zum Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht

Sind wir auf dem Wege zur rea­len Ver­bands­per­sön­lich­keit im 21. Jahr­hun­dert? Otto v. Gierke hätte seine Freude gehabt an der Dis­kus­sion auf dem dies­jäh­ri­gen ZHR-Sym­po­sion in Königstein/​T am 18./19.1. Die rund 100 Teil­neh­mer befass­ten sich am zwei­ten Tag mit Kon­zern­ver­ant­wor­tung im Wirt­schafts­ver­wal­tungs­recht” (Refe­ren­ten: Bosch, Trö­ger, Löbbe). Im Kern geht es darum, ob an das Kon­zern­un­ter­neh­men als sol­ches oder an den jewei­li­gen Rechts­trä­ger der Unter­neh­mens­ein­heit anzu­knüp­fen ist. Wem das zu rechts­theo­re­tisch” erscheint, sei dar­auf hin­ge­wie­sen, dass sich an die­ser Wei­che ent­schei­det, ob Mil­lio­nen- oder gar Mil­li­ar­den­sum­men zu zah­len sind. Stich­wort: kar­tell­recht­li­che Bebuß­ung”. Wer nach dem Ansatz des deut­schen (Konzern-)Rechts auf den Rechts­trä­ger fokus­siert, wird die Ober­ge­sell­schaft nur …

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Schneller lesen

Heute ist Erst­no­tiz der Aktien der Talanx AG in Frankfurt/​M und Han­no­ver. Ihrem Bör­sen­gang liegt — selbst­ver­ständ­lich — ein Bör­sen­pro­spekt zugrunde. Damit die Anle­ger ihre Ent­schei­dung auf wohl­in­for­mier­ter Basis tref­fen: Bei jeder Anla­ge­ent­schei­dung sollte sich der Anle­ger auf die Prü­fung des gesam­ten Pro­spek­tes stüt­zen” (S. 33 unter A.1). Aller­dings muss man auch schnell lesen und prü­fen: Der Pro­spekt umfasst 1.160 Sei­ten ganz über­wie­gend in eng­li­scher Spra­che. Er wurde am 20. Sep­tem­ber 2012 ver­öf­fent­licht, das Ange­bot endete ges­tern um 12 Uhr. Wer recht­zei­tig ange­fan­gen hat zu lesen und jeden Tag etwas mehr als 110 Sei­ten schaffte, kam gerade so durch. Da fragt man sich doch, ob wir es mit dem Satz

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Revision der Übernahme-Richtlinie geplant

Die EU-Kom­mis­sion wird im Okto­ber 2012 kon­krete Maß­nah­men” zum Über­nah­me­recht vor­stel­len. Das geht aus einem Bericht an das Euro­päi­sche Par­la­ment und den Rat her­vor, der über die Anwen­dung der Richt­li­nie 2004/25/EG betref­fend Über­nah­me­an­ge­bote erstat­tet wurde. Ins­ge­samt wird ein posi­ti­ves Bild gezeich­net, eine Gene­ral­über­ho­lung der Richt­li­nie nach 8 Jah­ren wird nicht als not­wen­dig erach­tet.

Ein Schwer­punkt für eine Reform ist nach der Kom­mis­sion das gemein­same Han­deln” der Aktio­näre. Hier ist einer­seits (EU-Grün­buch Cor­po­rate Gover­nance, 2011) gewünscht, dass Aktio­näre (auch zusam­men) aktiv wer­den – ande­rer­seits ist deren kol­lek­tive Aktion unter Über­nah­me­as­pek­ten dubios, sie könnte ja ein Pflicht­an­ge­bot her­vor­ru­fen. Also muss die gute von der bösen Akti­vi­tät geschie­den wer­den. Die Abgren­zung bzw. Prä­zi­sie­rung …

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Keine Kettenzurechnung bei der Treuhand

Wie wirkt sich ein acting in con­cert” zwi­schen Treu­ge­ber (TG) und einem Aktio­när (A) auf den Treu­hän­der (TH) aus? Dazu hat der BGH jüngst Stel­lung genom­men (Urt. v.
19.07.2011 — II ZR 246/09
). Der (ver­ein­fachte) Sach­ver­halt: A hat sein Stimm­ver­hal­ten mit TG abge­stimmt. Das hat zur Folge, dass TG die Stimm­rechte des A zuge­rech­net wer­den (§ 22 II WpHG) und eine Mel­de­pflicht bei Über­schrei­tung des Schwel­len­wer­tes besteht (§ 21 I WpHG); bei Ver­let­zung tritt ein Rechts­ver­lust ein (§ 28 WpHG). TH hat nur die eige­nen” Stimm­rechte gemel­det, die ihm aus Aktien zuste­hen, die er für TG hält. Hätte er auch die Stimm­rechte mel­den müs­sen, die …

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