Kategorie: Kapitalmarktrecht

TUG im BT verabschiedet: etliche Änderungen gegenüber RegE (update)

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Das TUG wurde in der ver­gan­ge­nen Woche in drit­ter Bera­tung durch den Deut­schen Bun­des­tag in der Fas­sung des Finanz­aus­schus­ses beschlos­sen. Am 15.12.2006 wird das Gesetz im Bun­des­rat behan­delt, der noch einige Gegen­vor­stel­lun­gen hat. 

Gegen­über dem Regie­rungs­ent­wurf vom Juni 2006 haben sich etli­che Ände­run­gen erge­ben: der Bilan­zeid ist unter Wis­sens­vor­be­halt abzu­ge­ben; die prü­fe­ri­sche Durch­sicht der Halb­jah­res­fi­nanz­be­richte ist frei­wil­lig; eine Prü­fung der Halb­jah­res­fi­nanz­be­richte durch die DPR wird nur anlass­be­zo­gen und auf Ver­lan­gen der BaFin, nicht stich­pro­ben­ar­tig durch­ge­führt; Quar­tals­fi­nanz­be­richte brau­chen einen Bilan­zeid nicht zu ent­hal­ten; der Zeit­raum, über den eine Zwi­schen­mit­tei­lung zu erstel­len ist, kann fle­xi­bel (10−20 Wochen) gewählt wer­den. § 30 Abs. 1 WpÜG wird auf den sta­tus quo ante gesetzt.

Eine für die Haupt­ver­samm­lungs­pra­xis bör­sen­no­tier­ter Gesell­schaf­ten gel­tende Erleich­te­rung ist: Die …

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§ 30 WpÜG: Zurechnung zur Seite und nach unten — Befreiungsanträge bleiben liegen

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§ 30 I 1 Nr. 1 WpÜG idF des Umset­zungs­ge­set­zes zur Über­nah­me­richt­li­nie hat ab Mitte Juli 2006 eine deut­li­che Erwei­te­rung der Zurech­nung von Aktien gebracht. Bis zur Neu­re­ge­lung gab es nur eine Zurech­nung nach oben, seit­her auch eine Zurech­nung nach unten (Per­so­nen die den Bie­ter kon­trol­lie­ren) und eine Zurech­nung zur Seite (Toch­ter­ge­sell­schaf­ten der den Bie­ter kon­trol­lie­ren­den Per­so­nen). Die Norm hat kon­tro­verse Beur­tei­lun­gen erfah­ren, con­tra und (eher) pro.

Wie man hört, erstickt die BaFin in Befrei­ungs­an­trä­gen (§ 37 WpÜG), denn ein blo­ßes ​„Umhän­gen” von Betei­li­gun­gen in einer tief- und weit­ver­zweig­ten Unter­neh­mens­gruppe mag zwar neue Zurech­nun­gen, aber kann in der Sache kein Pflicht­an­ge­bot aus­lö­sen, darf nicht zum Stimm­rechts­ver­lust füh­ren und mit Buß­gel­dern ver­folgt sein (§§ 59, 60 WpÜG). Über …

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TUG: jetzt als Regierungsentwurf

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Das Gesetz zur Umset­zung der Richt­li­nie 2004/109/EG des Euro­päi­schen Par­la­ments und des Rates vom 15. Dezem­ber 2004 zur Har­mo­ni­sie­rung der Trans­pa­renz­an­for­de­run­gen in Bezug auf Infor­ma­tio­nen über Emit­ten­ten, deren Wert­pa­piere zum Han­del auf einem gere­gel­ten Markt zuge­las­sen sind, und zur Ände­rung der Richt­li­nie 2001/34/EG (Trans­pa­renz­richt­li­nie-Umset­zungs­ge­setz: TUG) ist am 28.6. als Regie­rungs­ent­wurf im Kabi­nett beschlos­sen wor­den.

Die hier kri­ti­sierte Inpflicht­nahme des Insol­venz­ver­wal­ters für kapi­tal­markt­recht­li­che Publi­ka­tio­nen der fal­lier­ten Gesell­schaft wird etwas abge­schwächt. Der Ver­wal­ter muss nach dem neu­es­ten Ent­wurf aber ​„den Schuld­ner bei der Erfül­lung der Pflich­ten nach die­sem Gesetz zu unter­stüt­zen, ins­be­son­dere indem er aus der Insol­venz­masse die hier­für erfor­der­li­chen Mit­tel bereit­stellt” (§ 11 WpHG‑E). Das wird die Gläu­bi­ger …

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„Schützenswerte Anlegerschaft” bei insolventer Aktiengesellschaft — neue Pflichten für den Insolvenzverwalter durch das TUG

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Der Ent­wurf eines TUG sieht fol­gende Ergän­zung des WpÜG um einen § 11 vor (und des Bör­sen­ge­set­zes um einen ent­spre­chen­den § 42a): 

„Ist die Ver­wal­tungs- und Ver­fü­gungs­be­fug­nis eines nach die­sem Gesetz zu einer Hand­lung Ver­pflich­te­ten auf einen vor­läu­fi­gen oder end­gül­tig bestell­ten Insol­venz­ver­wal­ter über­ge­gan­gen, so hat die­ser, unbe­scha­det einer eige­nen Ver­pflich­tung kraft Amtes, an der Erfül­lung die­ser Pflich­ten mit­zu­wir­ken, ins­be­son­dere durch die Zustim­mung zu hier­für not­wen­di­gen Rechts­ge­schäf­ten und Bereit­stel­lung der erfor­der­li­chen Mit­tel.” — Die Minis­te­ri­al­be­grün­dung des erklärt lapi­dar: ​„Damit soll die Infor­ma­ti­ons­lage der von der Insol­venz betrof­fe­nen und daher beson­ders schüt­zens­wer­ten Anle­ger­schaft ver­bes­sert werden”. 

Moment mal. Von der Pleite betrof­fen und nach der Insol­venz­ord­nung ​„schüt­zens­wert” sind die Gläu­bi­ger der Gesell­schaft. Die Aktio­näre haben (im Nor­mal­fall der Über­schul­dung) …

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Das Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz TUG ist (als Entwurf) da

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Ges­tern wurde der Dis­kus­si­ons­ent­wurf eines Trans­pa­renz­richt­li­nie-Umset­zungs­ge­set­zes (TUG) vom BMF ver­öf­fent­licht. Über die Anfor­de­run­gen der Richt­li­nie hin­aus wird die Mel­de­schwelle für Stimm­rechts­be­tei­li­gun­gen an bör­sen­no­tier­ten Gesell­schaf­ten auf 3% her­ab­ge­setzt (§ 21 Abs. 1 S. 1 WpHG). 

Fer­ner wird fol­gen­des Publi­ka­ti­ons­re­gime ein­ge­führt (aus der BMF-Beschrei­bung):

„Künf­tig genügt keine regio­nale oder natio­nale Ver­öf­fent­li­chung, son­dern Emit­ten­ten an orga­ni­sier­ten Märk­ten müs­sen ihre Infor­ma­tio­nen Medien andie­nen, die in der Lage sind, sie euro­pa­weit zu ver­brei­ten. — Der Ent­wurf macht auf der Basis des ​„Eins zu Eins“-Umsetzungskonzepts keine detail­lier­ten Anga­ben über die zu ver­wen­den­den Medien, son­dern bestimmt nur, dass die Zahl der unter­schied­li­chen Medien und Medi­en­ar­ten ange­mes­sen sein muss. Damit bestim­men die Beson­der­hei­ten des kon­kre­ten Ein­zel­falls, wel­che Medien ein­ge­schal­tet wer­den müs­sen, …

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Impact Study der EU-Kommission

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Zu ihrem Richt­li­ni­en­vor­schlag über die Aus­übung der Stimm­rechte der Aktio­näre (dazu schon frü­her) hat die Kom­mis­sion nicht nur eine mehr oder weni­ger aus­führ­li­che Begrün­dung (mit all­ge­mei­nem und beson­de­rem Teil), son­dern auch eine ​„Fol­gen­ab­schät­zung” (Impact Study) ver­öf­fent­licht. Für haupt­ver­samm­lungs­in­ter­es­sierte Juris­ten ist diese Stu­die eine wahre Fund­grube an Infor­ma­tio­nen, die die Begrün­dung in vie­len wesent­li­chen Punk­ten ergänzt. 

Neben den öko­no­mi­schen Erwä­gun­gen, wel­che die Komis­sion zur Wahl der kon­kre­ten Aus­ge­stal­tung im Ein­zel­nen führ­ten ent­hält das Doku­ment auch (noch ein­mal) eine Zusam­men­fas­sung der Ergeb­nisse der vor­her­ge­hen­den Kon­sul­ta­tio­nen aber auch inter­es­sante Sta­tis­ti­ken und rechts­ver­glei­chende Übersichten. 

So erfährt der Leser, dass nur 17 % der Aktien bör­sen­no­tier­ter deut­scher Gesell­schaf­ten von aus­län­di­schen Aktio­nä­ren gehal­ten wer­den — wäh­rend in der Slo­va­kei sogar 86 % der Aktien …

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DaimlerChrysler: Musterfeststellungsverfahren nach KapMuG

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Das Gesetz über Mus­ter­ver­fah­ren in kapi­tal­markt­recht­li­chen Strei­tig­kei­ten (Kap­MuG) ist teil­weise seit dem 20.8.2005 und voll­stän­dig seit dem 1.11.2005 in Kraft. Bis­her sind zwei Ver­fah­ren mit 15 Mus­ter­fest­stel­lungs­an­trä­gen (§ 1 Kap­MuG) betr. die Deut­sche Tele­kom AG auf dem Wege, wie dem elek­tro­ni­schen Bun­des­an­zei­ger vom 17.2.2006 zu ent­neh­men ist. 

Neben dem Fall EM​.TV steht offen­bar ein wei­te­res Ver­fah­ren bevor. Die Scha­den­er­satz­klage eines ehe­ma­li­gen Daim­ler­Chrys­ler-Aktio­närs (gegen die Daim­ler­Chrys­ler AG, nicht ‑wie der Beck-Ticker am 17.2. berich­tete — ​„gegen Ex-Kon­zern­chef Jür­gen Schrempp”) soll zu einem Mus­ter­ver­fah­ren wer­den. Beim Land­ge­richt Stutt­gart ist Mus­ter­fest­stel­lungs­an­trag ein­ge­reicht wor­den, teilt die Kanz­lei Rot­ter mit. Es geht dabei um die Frage, …

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