Ein Satzungsverstoß ist kein Anfechtungsgrund, wenn …

… eine ent­spre­chende schuld­recht­li­che” Ver­ein­ba­rung der GmbH-Gesell­schaf­ter besteht. Der BGH hatte über die Klage eines aus­ge­schie­de­nen GmbH-Gesell­schaf­ters zu befin­den, dem nicht die sat­zungs­ge­mäße hohe, son­dern die ver­ein­ba­rungs­ge­mäße nied­rige Abfin­dung durch Gesell­schaf­ter­be­schluss zuge­bil­ligt wurde. Diese — in einem frü­he­ren all­sei­ti­gen Beschluss gefun­dene — Ver­ein­ba­rung sei eine sol­che zuguns­ten der Gesell­schaft. Der Gesell­schaf­ter­be­schluss, der ent­ge­gen der Sat­zung die nied­rige Abfin­dung fest­setze, sei daher nicht anfecht­bar. — Diese Ent­schei­dung erin­nert an Urteile aus den acht­zi­ger Jah­ren (BGH NJW 1983, 1910 und NJW 1987, 1890), mit dem Unter­schied, dass damals der Ver­stoß gegen eine all­sei­tige Gesell­schaf­ter­ver­ein­ba­rung als Anfech­tungs­grund gewer­tet wurde; vor­lie­gend ist umge­kehrt die all­sei­tige Gesell­schaf­ter­ver­ein­ba­rung ein Anfech­tungsaus­schlussgrund. Man sieht: die schuld­recht­li­che” Gesell­schaf­ter­ver­ein­ba­rung hat kor­po­ra­tive Wir­kun­gen, sei es anfech­tungs­be­grün­dend, sei es anfech­tungs­aus­schlie­ßend. Über die­sen Zusam­men­hang ist im Gefolge der Urteile aus den Jah­ren 1983 / 1987 dog­ma­tisch gerät­selt wor­den; der BGH-Beschluss v. 15.3.2010 (II ZR 4 / 09) könnte neuen Anlass dazu bie­ten.

2 Kommentare

  1. Eine Mini-Kor­rek­tur für die vor­letzte Zeile des Bei­trags: „… BGH-Beschluss v. 15.03.2010 …” nicht 15.10.2010, ob und was der BGH dann beschlie­ßen wird, wis­sen wir noch nicht …

Schreiben Sie einen Kommentar zu Johannes Antworten abbrechen

Ihre E-Mail-Adresse wird nicht veröffentlicht. Erforderliche Felder sind mit * markiert.

Diese Website verwendet Akismet, um Spam zu reduzieren. Erfahren Sie mehr darüber, wie Ihre Kommentardaten verarbeitet werden .